公司解散 VS 股東出資

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，成立公司時(shí)，對(duì)于注冊(cè)資本金，股東可以認(rèn)繳。如公司已經(jīng)進(jìn)入解散清算程序，則股東沒有繳納的注冊(cè)資本金如何處理呢？

目 錄

一、公司解散時(shí)股東繳納出資案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何法院判令股東繳納出資

三、律師關(guān)于公司清算財(cái)產(chǎn)與股東出資之分析與建議

一、公司解散時(shí)股東繳納出資案例再現(xiàn)

1. 某某路橋公司成立于2016年1月8日，公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為5000萬元，股東為楊某某、肖某某兩個(gè)自然人，各認(rèn)繳出資額2500萬元，出資方式為貨幣，出資期限為2035年12月31日前繳足。

2. 2018年9月20日，某某路橋公司股東肖某某向一審法院申請(qǐng)對(duì)某某路橋公司進(jìn)行強(qiáng)制清算，一審法院于2018年10月18日作出（2018）蘇1282清申3號(hào)民事裁定書，裁定受理肖某某對(duì)某某路橋公司的強(qiáng)制清算申請(qǐng)。2018年10月28日，一審法院作出（2018）蘇1282強(qiáng)清1號(hào)決定書，指定肖某某、楊某某、張某某、徐某某、江蘇某某律師事務(wù)所組成清算組。

3. 某某路橋公司在起訴肖某某股東出資糾紛的同時(shí)，也起訴楊某某股東出資糾紛，案號(hào)為（2019）蘇1282民初5661號(hào)，訴訟標(biāo)的額亦為200萬元。截止起訴之日，楊某某及肖某某均未實(shí)際繳納股東出資。（2019）蘇1282民初5661號(hào)案件于2019年12月11日調(diào)解結(jié)案。

4. 某某路橋公司清算組向一審法院起訴請(qǐng)求：判令肖某某交納出資款200萬元。

5.一審法院判決：肖某某于判決生效后十日內(nèi)向某某路橋公司清算組繳納出資款200萬元。二審法院判決駁回上訴，維持原判。

[案例來源]

一審：江蘇省靖江市人民法院(2019)蘇1282民初5660號(hào)

二審：江蘇省泰州市中級(jí)人民法院(2020)蘇12民終799號(hào)

二、律師解讀為何法院判令股東繳納出資

本案涉及公司解散清算時(shí)的財(cái)產(chǎn)范圍及股東繳納出資法律問題。

1.公司解散時(shí)要清理公司全部財(cái)產(chǎn)

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，公司解散清算時(shí)，需全面清理公司的全部財(cái)產(chǎn)，包括公司的固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等現(xiàn)有的自有資產(chǎn)。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。

2.案涉股東未繳納出資為清算財(cái)產(chǎn)，應(yīng)予繳納

法院認(rèn)為，公司解散清算以公司所有的全部財(cái)產(chǎn)為清算對(duì)象，股東尚未繳納的出資，無論出資期限是否屆滿，都是公司財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成部分，應(yīng)當(dāng)納入公司清算范圍，股東應(yīng)予繳納。對(duì)肖某某所持其對(duì)公司享有381萬元本金及利息債權(quán)，應(yīng)當(dāng)?shù)咒N其出資義務(wù)的理由，法院認(rèn)為，債權(quán)人行使抵銷權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依照法定程序行使自己的權(quán)利。故對(duì)肖某某本案中提出的抵銷權(quán)抗辯，法院不予支持。

三、律師關(guān)于公司清算財(cái)產(chǎn)與股東出資之分析與建議

公司在宣布解散后，公司事務(wù)由清算組接管，清算組全面負(fù)責(zé)處理公司相關(guān)業(yè)務(wù)。同時(shí)，清算組要清理公司財(cái)產(chǎn)。那么，作為股東，如何認(rèn)識(shí)自己認(rèn)繳的注冊(cè)資本與公司財(cái)產(chǎn)的關(guān)系呢？本律師特作如下分析：

1.公司清算財(cái)產(chǎn)范圍

公司解散時(shí)，作為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)的清算組要全面清理公司的全部財(cái)產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等。

2.股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

3.公司解散時(shí)股東繳納出資有條件嗎？

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第二十二條第二款規(guī)定，“公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持"。據(jù)此，有的股東認(rèn)為，公司解散時(shí)，只有公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，股東才有補(bǔ)繳注冊(cè)資本的義務(wù)。

但從本款規(guī)定可以看出，公司債權(quán)人主張未繳納出資的股東在未繳納出資的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任是有條件的，只有公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，債權(quán)人才能行使該請(qǐng)求權(quán)。而解散清算過程中公司要求股東繳納未到期出資并不以公司財(cái)產(chǎn)是否能清償公司債務(wù)為條件。因此，只要股東未繳足注冊(cè)資本，就有補(bǔ)繳義務(wù)。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）

第二十二條　公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。