公司增資 VS 增資程序

有限公司可以增資。那么，公司增資時，有哪些程序性要求？各股東在增資過程中如何維護自己的權利？

目 錄

一、有限公司增資案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何案涉公司股東起訴被駁回

三、律師關于有限公司增資之分析與建議

一、有限公司增資案例再現(xiàn)

1. 世某公司、翠某公司均為有限責任公司，在2016年4月29日前，兩司注冊資本分別為3906萬元、3000萬元，兩司股東均為南某公司、大某公司、盛某公司、灝某公司。世某公司的出資情況為：南某公司出資18553500元，持股比例47.5%；大某公司出資12889800元，持股比例33%；盛某公司出資5468400元，持股比例14%；灝某公司出資2148300元，持股比例5.5%。翠某公司的出資情況為：南某公司出資14250000元，持股比例47.5%；大某公司出資9900000元，持股比例33%；盛某公司出資4200000元，持股比例14%；灝某公司出資1650000元，持股比例5.5%。

2. 2016年4月15日，世某公司、翠某公司召開臨時股東會議，參會股東有南某公司、大某公司、灝某公司、盛某公司，會議紀要如下：……一、全體股東對海某公司對世紀、翠某公司進行增資擴股及辦理工商變更手續(xù)事宜進行審議。二、全體股東對與海某公司達成新的合作協(xié)議前是否可按《備忘錄》實施進行審議。……各股東對上述增資擴股、工商變更、新公司章程等各項事宜表決，南某公司、大某公司、灝某公司均表決同意，盛某公司表決不同意。

3. 同日，世某公司、翠某公司分別召開股東會議。其中，參加世某公司股東會議的有南某公司、大某公司、灝某公司、盛某公司，作出如下決議：1.為了發(fā)展與增強公司實力需要，公司原股東同意對公司進行增資擴股，并同意海某公司向世某公司增資40654286元，擴大公司注冊資本至79714286元。……。南某公司、大某公司、灝某公司、海某公司在同意股東落款處簽章確認，盛某公司在不同意股東落款處簽章確認。

4.參加翠某公司股東會議的有南某公司、大某公司、灝某公司、盛某公司，作出如下決議：1.為了發(fā)展與增強公司實力需要，公司原股東同意對公司進行增資擴股，并同意海某公司向翠某公司增資31224490元，擴大公司注冊資本至61224490元。2.增資擴股后公司注冊資本為61224490元……。南某公司、大某公司、灝某公司、海某公司在同意股東落款處簽章確認，盛某公司在不同意股東落款處簽章確認。

5.2016年4月29日，世某公司、翠某公司依據(jù)前述股東會決議辦理了工商變更登記。

6. 盛某公司向法院起訴，要求判令南某公司、大某公司、灝某公司、世某公司、翠某公司、海某公司連帶賠償盛某公司的直接經濟損失暫計為86819638.96元；判令南某公司、大某公司、灝某公司、世某公司、翠某公司、海某公司連帶賠償盛某公司的直接經濟損失的利息損失按銀行同期貸款利率計至全部第一項賠償款支付給盛某公司之日止，自2016年4月29日起暫計至2018年9月30日。

7. 一審法院判決：駁回盛某公司的訴訟請求。二審法院駁回上訴，維持原判。

[案例來源]

一審：廣州市中級人民法院（2017）粵01民初456號

二審：廣東省高級人民法院(2019)粵民終285號

二、律師解讀為何案涉公司股東起訴被駁回

本案涉及有限公司增資相關法律問題。

1.有限公司可以依法增資

有限公司增加注冊資本是指公司股東會決議使公司注冊資本在原來的基礎上予以擴大。有限公司在經營過程中增資是司空見慣的現(xiàn)象。我國公司法規(guī)定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。因此，有限公司增資需要依法進行。

2.案涉公司增資符合法律規(guī)定，原告起訴沒有法律依據(jù)

原告盛某公司認為，各被告之間以世某公司、翠某公司的注冊資本為基礎進行增資擴股，造成其持股比例減少，損害其股權利益。法院認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十三條“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。"之規(guī)定，有限責任公司增加公司資本必須由股東會作出決議，且須經代表2/3以上表決權的股東通過。經審查，世某公司、翠某公司召集包括盛某公司在內的全體股東召開臨時股東會議，以超過2/3的表決權表決通過了世某公司、翠某公司的增資方案及相關工商變更登記事宜。涉案增資股東會決議形式上符合公司法規(guī)定的法定程序。海某公司在世某公司、翠某公司達成增資股東會決議后，依法辦理工商變更手續(xù)，其已取得兩目標公司的股權，符合上述有限責任公司增加注冊資本的相關規(guī)定。因此，原告的訴請被駁回。

三、律師關于有限公司增資之分析與建議

正如上文所述，有限公司增資是常見現(xiàn)象。公司增資公司有多種原因，可以實現(xiàn)相應目的。作者結合司法實踐，對有限公司增資提出如下意見和建議：

1. 增資目的

（1）擴大經營規(guī)模或者經營范圍；

（2）使公司注冊資本與公司的實際資產相符；

（3）提高公司的資本信譽。

2.增資途徑

（1）吸收外來新資本，包括增加新股東或股東追加投資；

（2）用公積金或利潤轉增資本。

3.增資程序

（1）召開股東會形成決議；

（2）修改公司章程；

（3）公司章程的變更登記。

4.增資的出資

（1）貨幣出資；

（2）用法律、行政法規(guī)規(guī)定沒有禁止作為出資的實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百七十八條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。