案情簡介：

2018年7月25日，原告與被告陳某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，原告將其持有的被告某公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告陳某，且協(xié)助配合辦理完畢股權(quán)變更及法定代表人變更登記手續(xù)。

協(xié)議簽訂后，原告配合將股權(quán)轉(zhuǎn)讓到被告陳某名下，并辦理了股權(quán)變更登記，自此原告不再是被告某公司的股東，且不再參與該公司的經(jīng)營管理，也不領(lǐng)取任何報酬。

現(xiàn)被告某公司仍由原告擔(dān)任法定代表人違反了相關(guān)法律的規(guī)定，故原告訴至法院，請求解決。

法院審理查明事實：

2018年7月25日，原告和案外人梁某、劉某、孫某、張某作為甲方與被告陳某和黃某作為乙方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定原告和案外人將其持有的被告某公司股份轉(zhuǎn)讓給被告陳某和黃某。

其中原告持有的51%股份全部轉(zhuǎn)讓給被告陳某。

協(xié)議還對轉(zhuǎn)讓價格、工商變更手續(xù)的辦理、目標(biāo)公司的交接等作了約定。

因原告及案外人未按協(xié)議履行，被告陳某和黃某遂起訴至法院。

2018年12月19日，山東省淄博高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院作出（2018）魯0391民初2271號民事判決，支持了被告陳某和黃某的訴請。

2020年3月26日，被告某公司就法定代表人和執(zhí)行董事人選之事項召開臨時股東會，參加人員為被告黃某、陳某、陳某某。

達成決議內(nèi)容如下:免去劉某某在某公司執(zhí)行董事兼法定代表人的職務(wù)；選舉陳某某擔(dān)任某公司執(zhí)行董事兼法定代表人的職務(wù)。

被告陳某和黃某作為被告某公司的股東在決議上簽字確認。

2020年4月21日，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《企業(yè)信息信息公示報告》載明:某（上海）互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)有限公司的法定代表人和執(zhí)行董事為劉某某，股東為黃某、陳某。

上述事實，由原、被告的當(dāng)庭陳述，原告提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、（2018）魯0391民初2271號民事判決書、被告某公司的企業(yè)信用信息公示報告、被告提交的臨時股東會決議等經(jīng)庭審質(zhì)證的證據(jù)予以證實。

法院認為：

《中華人民共和國公司法》第十三條  規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。

公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

法定代表人作為代表公司法人進行經(jīng)營活動的負責(zé)人，理應(yīng)實際參與公司的經(jīng)營管理。

現(xiàn)本案中，原告在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后已不再是被告某公司的股東，也不再參與該公司的經(jīng)營管理。

而被告某公司亦已召開臨時股東會并達成變更公司法定代表人及執(zhí)行董事的決議，該決議內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為有效。

股東會決議生效后，公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)決議辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，其他股東則應(yīng)予以配合。

法院判決：

被告某（上海）互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)有限公司、陳某、黃某、陳某某應(yīng)于本判決生效之日起三十日內(nèi)至中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)市場監(jiān)管局申請變更法定代表人及執(zhí)行董事的登記，即劉某某變更為陳某某。

律師點評：

在司法實踐中，經(jīng)常會有遇到股東或者高管在離開公司后，有意或者無意的未變更公司工商登記信息。而在工商行政管理部門的管理中，這些登記注銷手續(xù)需要其本人到場方可辦理。如果一方拒絕配合辦理，將導(dǎo)致工商登記的企業(yè)信息無法直接變更。

此時，我們可以向法院起訴要求變更登記，由法院判決書確定是否應(yīng)當(dāng)變更，如果一方在判決書下來后，仍然拒不履行變更義務(wù)的。另一方可以依據(jù)生效判決書向法院申請強制執(zhí)行，由法院執(zhí)行法官去和工商行政管理部門對接，進行變更登記。

此類糾紛被稱之為“請求變更公司登記糾紛”，此類糾紛的解決，可以破解公司登記僵局，避免登記混亂局面。

本文作者：邱揚成，上海驥路律師事務(wù)所合伙人

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。