公司債務(wù)到期后，股東延長認(rèn)繳出資期限，債權(quán)人能否要求該股東出資加速到期？

《九民紀(jì)要》就該問題提供了新的裁判思路。

案   情

2015年11月6日，A公司成立，注冊資本5,000萬元，股東為曲某、郭某，認(rèn)繳出資時間均為2018年12月31日。

2015年12月30日，王某向A公司出借100萬元，約定借款時間為1年，年利率為15%。

2017年，A公司向王某共計還款35萬元。

2018年，王某向法院起訴要求A公司返還65萬元及利息，并要求股東曲某、郭某承擔(dān)補充賠償責(zé)任。一審法院于2019年6月作出判決。

一審裁判

一審法院認(rèn)為，王某與A公司存在借貸關(guān)系，借款到期后A公司僅歸還部分款項，應(yīng)承擔(dān)剩余款項及利息的支付義務(wù)。

另外，股東曲某、郭某的認(rèn)繳出資期限已屆滿，應(yīng)在各自未出資本息范圍內(nèi)對A公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。

故一審判決：A公司返還王某65萬元及利息；股東曲某、郭某對A公司的付款義務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

郭某對一審判決不服，上訴于上海二中院。

二審裁判

二審中，郭某提交了一份新證據(jù)，系A(chǔ)公司的企業(yè)信用信息公示報告，該報告顯示郭某的認(rèn)繳出資時間為2045年11月4日，公示時間為2018年3月27日。郭某據(jù)此認(rèn)為認(rèn)繳出資期限未屆滿，其不應(yīng)對A公司的付款義務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

上海二中院認(rèn)為，注冊資本認(rèn)繳制下，股東雖依法享有期限利益，然債權(quán)人亦享有期待權(quán)利。

涉案借款發(fā)生于2015年12月，借款到期日為2016年12月，此時工商載明A公司股東的認(rèn)繳出資期限為2018年12月31日，也就是說，在A公司未按時還款的情況下，王某可以期待2018年12月A公司股東認(rèn)繳期限屆滿時以股東出資獲得還款。

因郭某延長認(rèn)繳出資期限系在A公司債務(wù)產(chǎn)生后，且未經(jīng)王某同意，實質(zhì)上損害了王某作為債權(quán)人的期待利益，故郭某的補充賠償責(zé)任不能免除。

綜上，二審判決駁回上訴，維持原判。

 評   析 

01

《九民紀(jì)要》的催生

在《公司法》修改之后，由于沒有了最低資本、法定繳資比例與最長繳資期限的限制，天價認(rèn)繳出資額、未實際出資、事實上的無期出資開始盛行。該種資本認(rèn)繳制模式產(chǎn)生了股東出資加速到期的必要性。

目前僅有兩款法律條文規(guī)定了股東出資應(yīng)加速到期，一是《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條，二是《公司法司法解釋（二）》第22條第1款。也就是說，只有在公司解散或破產(chǎn)的情況下，才會讓股東提前繳納出資。

那么，在公司處于非破產(chǎn)或解散條件下，股東的期限利益就沒有任何限制嗎？

02

《九民紀(jì)要》的出臺

關(guān)于股東期限利益與債權(quán)人期待利益之間的法益平衡問題，理論界一直未有定論，《九民紀(jì)要》的出臺，對統(tǒng)一裁判思路及規(guī)范自由裁量權(quán)具有實踐意義。

《九民紀(jì)要》第6條規(guī)定：

“在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。

債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；

（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。”

《九民紀(jì)要》第6條實際上肯定了認(rèn)繳制下股東出資的期限利益，這也是寬松資本政策的應(yīng)有之義，有利于資本的流動與市場的發(fā)展。

但是，這種期限權(quán)利并不是無限制的，在兩種例外情況下應(yīng)讓位于債權(quán)人期待利益。

03

對《九民紀(jì)要》的理解

就本案來看，債務(wù)產(chǎn)生時，郭某的認(rèn)繳出資期限為2018年12月31日。債務(wù)產(chǎn)生后，郭某未經(jīng)債權(quán)人同意擅自將認(rèn)繳出資期限延長至2045年11月4日。

從維護善意第三人利益的角度來看，股東的出資期限是公司內(nèi)部的約定，債權(quán)人作為第三人無權(quán)參與，但債權(quán)人權(quán)利的實現(xiàn)與股東的出資息息相關(guān)，股東郭某在債務(wù)產(chǎn)生之后延長出資期限，無疑損害了債權(quán)人的期待利益。

根據(jù)《九民紀(jì)要》之規(guī)定，公司股東延長出資期限發(fā)生于涉案債務(wù)產(chǎn)生后，人民法院應(yīng)當(dāng)支持債權(quán)人請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

本案的審理重點與判決結(jié)果為理解與適用《九民紀(jì)要》第6條提供了有益的指引。

轉(zhuǎn)載自：上海二中法院

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