個人投資 VS 一人公司

在有限公司中，有一種特別的形式-------一人有限責(zé)任公司。那么，在投資一人有限責(zé)任公司時，有特殊限制嗎？

目 錄

一、一人有限責(zé)任公司投資限制案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何自然人股東被判承擔(dān)連帶責(zé)任

三、律師關(guān)于自然人投資一人有限責(zé)任公司若干建議

一、一人有限責(zé)任公司投資限制案例再現(xiàn)

帕某頓熱能科技公司存在“兩名”股東

帕某頓熱能科技公司存在兩名股東，包括自然人股東趙某盛及法人股東中山市帕某頓電器有限公司。黃某、關(guān)某是帕某頓熱能科技公司員工，黃某負(fù)責(zé)財務(wù)及對賬，關(guān)某是倉管及收貨人員。

金某威公司為帕某頓熱能科技公司加工產(chǎn)品

金某威公司為帕某頓熱能科技公司進(jìn)行內(nèi)膽（全部原材料由金某威公司提供）和搪瓷（原材料鐵皮由帕某頓熱能科技公司提供，其他原材料由金某威公司自行提供）等加工，雙方未簽訂書面合同，金某威公司按帕某頓熱能科技公司規(guī)格型號要求進(jìn)行上述加工。2016年4月至2017年2月期間金某威公司為帕某頓熱能科技公司加工內(nèi)膽金額共計1209194元；2016年4月至2017年2月金某威公司為帕某頓熱能科技公司加工搪瓷金額共計1108500元；2017年3月至2017年7月金某威公司為帕某頓熱能科技公司加工搪瓷合計358350.5元。

帕某頓熱能科技公司未付貨款被起訴

上述賬單由帕某頓熱能科技公司黃某簽名確認(rèn)，送貨單及退貨單則由關(guān)某等簽收。另，帕某頓熱能科技公司收取金某威公司退回廣發(fā)銀行支票2份，前述支票原件已由黃某簽收。金某威公司現(xiàn)以帕某頓熱能科技公司未付其2016年5月至2017年7月加工款1801465元為由訴至一審法院，要求帕某頓熱能科技公司、趙某盛立即向金某威公司支付款項1801465元及利息。

法院生效判決判令股東趙某盛承擔(dān)連帶責(zé)任

金某威公司認(rèn)為，帕某頓熱能科技公司的股東是趙某盛和帕某頓電器有限公司，而帕某頓電器公司是自然人獨資公司，趙某盛占100%股權(quán)，由此可見，帕某頓熱能科技公司由趙某盛一人操控，公司財務(wù)、人員混同。趙某盛轉(zhuǎn)移了帕某頓熱能科技公司的財產(chǎn)，趙某盛應(yīng)對本案債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

法院生效判決認(rèn)為，雖然帕某頓熱能科技公司表面上由兩個股東即趙某盛和帕某頓電器公司共同出資，其中趙某盛持股90%，帕斯頓電器公司持股10%，但帕某頓電器公司為趙某盛一人獨資的有限責(zé)任公司，所以，帕某頓熱能科技公司的實際控制人是趙某盛，帕某頓熱能科技公司與投資者為趙某盛的一人有限責(zé)任公司并無實質(zhì)區(qū)別。趙某盛并無證據(jù)證明其個人財產(chǎn)與帕某頓熱能科技公司財產(chǎn)沒有混同，故趙某盛應(yīng)對涉案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

[案例來源]

一審：中山市第二人民法院（2018）粵2072民初940號

二審：中山市中級人民法院（2018）粵20民終4187號

二、律師解讀為何自然人股東被判承擔(dān)連帶責(zé)任

本案涉及自然人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司的數(shù)量的法律問題。

1、一人有限責(zé)任公司的特征

所謂一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。作為有限責(zé)任公司的一種特殊表現(xiàn)形式，與其他有限責(zé)任公司相比，一人有限責(zé)任公司具有以下法律特征：

（1）一人有限責(zé)任公司僅有一個股東，而其他有限責(zé)任公司的股東為二個以上。

（2）一般而言，一人有限責(zé)任公司，特別是自然人作為股東的一人有限責(zé)任公司，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)大多是合一的，而其他有限責(zé)任公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)大多是分離的。

（3）一人有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而由一個自然人投資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，其投資者要以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

2、自然人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制

自然人可以投資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司嗎？答案是否定的。

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。這一規(guī)定的目的是防止自然人濫設(shè)一人有限責(zé)任公司，從而侵犯一人有限責(zé)任公司債權(quán)人的合法權(quán)益。

3、本案自然人股東違反了公司法關(guān)于投資一人公司的規(guī)定

公司法第五十八條規(guī)定：“一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！北景钢校m然帕某頓熱能科技公司表面上由兩個股東即趙某盛和帕某頓電器公司共同出資，其中趙某盛持股90%，帕某頓電器公司持股10%，但帕某頓電器公司為趙某盛一人獨資的有限責(zé)任公司，所以，帕某頓熱能科技公司的實際控制人是趙某盛，帕某頓熱能科技公司與投資者為趙某盛的一人有限責(zé)任公司并無實質(zhì)區(qū)別。且趙某盛并無證據(jù)證明其個人財產(chǎn)與帕某頓熱能科技公司財產(chǎn)沒有混同，故趙某盛應(yīng)對涉案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

三、律師關(guān)于自然人投資一人有限責(zé)任公司若干建議

一人有限責(zé)任公司是有限責(zé)任公司的一種特殊形式，從法律上說，其股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。但我們在投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司時，要嚴(yán)格遵守法律的相關(guān)規(guī)定，否則，將可能導(dǎo)致股東承擔(dān)非常不利的法律后果。為此，馬良君律師特對投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司提出如下建議：

1、嚴(yán)格遵守自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司的限制

為了促進(jìn)市場經(jīng)濟的健康發(fā)展，維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，我國公司法規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。這一規(guī)定，必須嚴(yán)格遵守。

2、一個自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能再另設(shè)一人有限責(zé)任公司

我國公司法規(guī)定一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能再設(shè)另一個一人有限責(zé)任公司。也就是說，法律上不允許一個自然人直接投資兩個以上一人有限責(zé)任公司，也不能間接控制多個一人公司。（本文案涉的帕某頓熱能科技公司為自然人股東和該自然人股東設(shè)立的一人公司共同設(shè)立的一人公司，亦為一個自然人間接控制多個一人公司的表現(xiàn)形式之一）。

3、一個法人股東可以投資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司

一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個自然人，也可以是一個法人。法律對自然人投資一人有限責(zé)任公司的數(shù)量進(jìn)行了限制，但并沒有限制法人股東投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司的數(shù)量。也就是說，一個法人股東可以投資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第五十七條　一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。

第五十八條　一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。