股東VS公司

股東要求復制公司章程及公司自成立以來的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議，公司可以該股東投資款項未到位拒絕嗎？

目 錄

一、股東知情權行使案例再現

二、律師解讀公司為何無權拒絕股東行使知情權

三、給股東行使知情權的若干建議

一、股東知情權行使案例再現

簽訂《股權投資協議》，成為股東

2015年4月26日，中奧某某公司與朗某公司簽訂《股權投資協議》，約定中奧某某公司將投資20,000,000元購買朗某公司股份，占投資完成后朗某公司總股本的25%。

朗某公司系有限責任公司（自然人投資或控股），于2015年5月28日成立，注冊資本為500,000元，原股東為韓某。2015年7月8日，朗某公司股東由韓某一人變更為包括中奧某某公司在內的五人，其中中奧某某公司認繳出資125,000元。

股東要求復制公司章程等遭拒

朗某公司自成立至今，未向中奧某某公司披露任何財務信息，從未通知過中奧某某公司召開董事會、股東會，中奧某某公司對朗某公司發(fā)展情況、運營情況知情權被限制，中奧某某公司自2016年12月起至今向朗某公司發(fā)送《股東查閱會計賬簿申請》，朗某公司均未予回復，且拒收申請。

對簿公堂，要求行使知情權

為保護自己的合法權利，中奧某某公司依法起訴，訴訟請求：1、要求查閱朗某公司自成立（2015年5月28日）至起訴之日的全部會計賬簿、復制財務會計報告；2、要求復制朗某公司章程，及自朗某公司成立（2015年5月28日）至起訴之日的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議。

朗某公司辯稱，因中奧某某公司的投資款項未全部到位，故不同意中奧某某公司查閱或者復制其訴請內容。

法院判決，保護知情權

法院認為，根據《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款的規(guī)定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。中奧某某公司作為朗某公司股東，有權查閱、復制朗某公司的上述文件，但朗某公司認為因中奧某某公司投資款項未到位拒絕中奧某某公司查閱或復制，無事實與法律依據。

關于中奧某某公司要求查閱公司會計賬簿的訴訟請求，法院認為，中奧某某公司作為股東可以查閱，但應當先向公司提出書面請求，說明目的，但中奧某某公司僅提供了自己制作形成的申請，該申請是否已向朗某公司提交中奧某某公司未提供相應證據，故就該部分訴訟請求，不予支持。

[注：案例來源：(2017)滬01民終13956號]

二、律師解讀公司為何無權拒絕股東行使知情權

1、何為股東知情權？

股東知情權是指股東了解公司經營信息的權利。賦予股東知情權，可解決股東與公司管理層之間的信息不對稱問題，便于監(jiān)督管理層，降低代理成本，維護股東合法權益。

股東作為公司的投資人，是公司財產的所有權人，因此，股東有權了解公司的一切情況，特別是公司經營決策和公司財產使用的情況，公司必須尊重股東的知情權，保障股東知情權得到切實的維護和實現。

2、股東知情權的具體內容

（1）查閱、復制公司章程

公司章程一般由公司統一置備，不是股東人手一冊，所以股東有權查閱、復制公司章程。

（2）查閱、復制股東會會議記錄

股東會決議是公司重大經營決策的依據，股東需要查閱、復制股東會會議記錄，以便更好地行使股東經營決策權。

（3）查閱、復制董事會會議決議

有限責任公司董事會是公司的經營決策機構，由股東會選舉產生，并對股東會負責。股東查閱、復制董事會會議決議，可以了解公司日常生產經營活動及生產經營狀況。

（4）查閱、復制監(jiān)事會會議決議

有限責任公司監(jiān)事會是公司的日常監(jiān)督機構，對股東會負責，其會議決議是監(jiān)事會開展監(jiān)督工作的具體體現。股東要了解監(jiān)事會的工作情況，就需要查閱、復制監(jiān)事會會議決議。

（5）查閱、復制財務會計報告

財務會計報告包括資產負債表、損益表、現金流量表等內容，是公司財務狀況和經營成效的反映。股東通過查閱、復制財務會計報告，可全面了解公司財產的實際使用情況，有利于監(jiān)督公司的經營活動。

（6）查閱會計賬簿

股東查閱會計賬簿須履行前置程序，即股東須先向公司提出書面申請，公司拒絕后，才能向法院提起訴訟。

據此，中奧某某公司起訴要求復制朗某公司章程，及自朗某公司成立（2015年5月28日）至起訴之日的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議，理所當然的得到了法院支持。

關于要求查閱公司會計賬簿的訴訟請求，因中奧某某公司未證明其已履行了前置程序，故未獲得法院支持。

一句話總結：股東依法行使知情權（查閱公司會計賬簿須經前置程序并說明目的），公司須予以配合，否則，股東依法起訴，法院將支持股東訴請。

三、給股東行使知情權的若干建議

知情權對股東非常重要。然而，要正確行使知情權，還需遵照法律規(guī)定的程序和要求進行。為此，馬良君律師建議如下：

1、章程約定股東知情權行使細節(jié)

根據相關法律規(guī)定，股東可以通過公司章程對股東知情權的行使范圍、時間、地點進行約定。但需要提醒的是，公司以章程、股東之間的協議剝奪股東知情權的，屬無效約定。

2、需有股東身份，方能行使知情權

在具體的訴訟中，原告須證明自己是公司的股東，才能獲得法院支持。如公司有證據證明原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回原告起訴。

3、原股東亦可行使知情權

公司原股東亦有相關知情權。但原股東須有初步證據證明自己在持股期間合法權益受到損害，方可請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料。

4、查閱公司會計賬簿須經前置程序

股東要求查閱會計賬簿的，須先向公司提出書面申請，說明目的。公司拒絕后，股東才能向法院提起訴訟。

附：法條連接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第三十三條　股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第九十七條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四)

第七條　股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

公司有證據證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第九條　公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

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本文由上海驥路律師事務所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。