《中華人民共和國公司法》第二十四條規定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立?！边@是關于有限責任公司股東人數的具體規定。

為什么要限制有限責任公司的股東人數呢？

股東設立有限責任公司，大多基于股東之間的信任與了解。也就是說，有限責任公司既具有資合性，又具有人合性，如果人數太多，不利于股東之間的合作。同時，眾所周知，有限責任公司是一種中小型的經濟組織，將股東人數限制在五十人(含)以下，更利于公司進行重大經營決策時的協調。

那么，如超過50人，設立公司如何進行呢？

股東可以是自然人，也可以是法人，不論是自然人還是法人，只要是一個以上五十個以下，都可以設立有限責任公司。因此，當人數超過50人時，也可以由多人設立一家公司或合伙企業，再由該公司或合伙企業作為股東新設公司。

附：相關案例

案件來源

江西省景德鎮市中級人民法院姜某與江西某某集團有限公司股東知情權糾紛案【(2017)贛02民終735號】

裁判要點

股東代表是特定歷史時期企業改制形成的特殊現象。因《公司法》對有限責任公司股東人數上限的規定從而設置股東代表，在企業的股東名冊中僅顯示股東和股東代表。員工股持股者通過股東代表享有和行使出資者并承擔義務。

裁判結果

一、原告姜某系被告江西某某集團有限公司的實際出資人之一（其出資占該公司的0.033%）；

二、被告江西某某集團有限公司應于收到原告姜某通過其股東小組的股東代表遞交申請后十日內提供查閱江西某某集團有限公司自2000年8月17日起至判決生效之日止的財務會計報告、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、會議賬簿。

裁判理由

一、股東是公司的基本元素，有限公司的股東一般是指記載于股東名冊的出資人。《中華人民共和國公司法》第二十四條規定，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。某某公司系由國有獨資公司改造為完全由內部職工持股的有限責任公司，為符合《公司法》等法律法規，共設置23名股東代表行使全體股東的權益，根據某某公司《公司章程》規定，員工股是指依照公司設立時或公司股份擴充時由員工認繳出資對公司承擔責任的集資股份，持股者通過股東代表享有和行使出資者并承擔義務。由此可見，股東代表為顯名股東，姜某為隱名股東，姜某享有的員工股為原始取得，由股東代表代持。

二、《中華人民共和國公司法》第三十二條第二款規定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。某某公司《公司章程》規定，股東代表有權提交查閱、復制公司章程、股東會議記錄、財務報告的書面申請。姜某作為隱名股東或者實際出資人，不屬于記載于股東名冊的股東，其享有的知情權應通過股東代表來實現。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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