合同簽署 VS 合同效力

我們時常可以看到，當(dāng)事人在合同中約定“本合同自雙方簽字蓋章之日起生效”，或者約定“本合同自雙方簽字、蓋章之日起生效”，對前述不同約定，如何理解？合同需要“簽字+蓋章”才生效嗎？ 

目 錄

一、“簽字蓋章生效”合同糾紛案例再現(xiàn)

二、人民法院關(guān)于“簽字蓋章生效”合同糾紛裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于“簽字蓋章生效”或“簽字、蓋章生效”之意見建議

一、“簽字蓋章生效”合同糾紛案例再現(xiàn)

1．再審申請人家具商城因與被申請人機(jī)床公司、牡丹園公司進(jìn)口代理合同糾紛一案，不服北京市高級人民法院做出的(2012)高民再終字第2520號民事判決，向最高院申請?jiān)賹彙?

2．家具商城申請?jiān)賹彿Q: 《協(xié)議書》雖加蓋了家具商城的印章，即使認(rèn)定該《協(xié)議書》真實(shí)，根據(jù)其中“此協(xié)議雙方簽字蓋章后生效”的約定，其生效條件應(yīng)當(dāng)是雙方的“簽字”和“蓋章”。《協(xié)議書》雖有機(jī)床公司負(fù)責(zé)人的簽字、潮福源公司和家具商城的蓋章，但機(jī)床公司未蓋章、潮福源公司和家具商城負(fù)責(zé)人未簽字，不符合約定的生效條件，《協(xié)議書》并未發(fā)生法律效力，不能被作為家具商城承擔(dān)還款責(zé)任的事實(shí)依據(jù)。

3. 機(jī)床公司提交意見稱: 《協(xié)議書》僅有機(jī)床公司法定代表人簽字、潮福源公司及家具商城僅加蓋了公司印章，并不違反“簽字蓋章生效”的約定。機(jī)床公司、牡丹園公司已經(jīng)與外商進(jìn)行了交涉，并且取得了結(jié)果，外商同意退貨并退還貨款，出具了退還貨款計(jì)劃書，也退還了部分貨款。

4．最高院認(rèn)為，一、二審判決認(rèn)定《協(xié)議書》真實(shí)有效并無不當(dāng)，家具商城否定《協(xié)議書》的真實(shí)性及其效力的再審申請理由不能成立，裁定駁回家具商城的再審申請。

二、人民法院關(guān)于“簽字蓋章生效”合同糾紛裁判要點(diǎn)

最高院經(jīng)審理認(rèn)為：

《協(xié)議書》上蓋有家具商城真實(shí)的公章，雖無家具商城法定代表人或其委托代理人的簽字，但足以表明《協(xié)議書》是家具商城的真實(shí)意思表示。《協(xié)議書》上雖只有機(jī)床公司法定代表人簽字，而無機(jī)床公司的公章，但機(jī)床公司并不否認(rèn)《協(xié)議書》的真實(shí)性。

據(jù)此，一、二審判決認(rèn)定《協(xié)議書》真實(shí)有效并無不當(dāng)，家具商城否定《協(xié)議書》的真實(shí)性及其效力的再審申請理由不能成立。

三、律師關(guān)于“簽字蓋章生效”或“簽字、蓋章生效”之意見建議

實(shí)務(wù)中，常看到合同簽署條款的不同約定，有的約定“本合同自雙方簽字蓋章之日起生效”，有的約定“本合同自雙方簽字、蓋章之日起生效”，這些約定如何理解？是“簽字或蓋章”之日起生效？抑或是“簽字且蓋章”之日起生效？本律師結(jié)合本文案例，特作如下分析：

1. “簽字蓋章生效”與“簽字、蓋章生效”的一般理解

 從本文案例可知，最高院對于“簽字蓋章生效”的觀點(diǎn)是簽字或者蓋章即生效。而在另一個案例中，最高院對于“簽名、蓋章后生效”的觀點(diǎn)為“簽名和蓋章”。

本律師贊同上述認(rèn)定。因?yàn)閺姆梢?guī)定來說，“簽字蓋章生效”應(yīng)為約定不明，此種情形下應(yīng)依據(jù)《民法典》第四百九十條規(guī)定之規(guī)定，認(rèn)定為“簽字蓋章”為“或者”的關(guān)系，取其一即可。而“簽名、蓋章后生效”中的“頓號”，一般應(yīng)理解為“并且”的關(guān)系，即“簽名、蓋章后生效”應(yīng)認(rèn)定為簽名且蓋章后生效。

2.合同生效與否最終依賴于當(dāng)事人履行行為

 民法典第四百九十條規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時，該合同成立。

 法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式訂立，當(dāng)事人未采用書面形式但是一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時，該合同成立。”

上述法條雖為合同成立的規(guī)定，但合同效力情況亦然。也就是說，合同是否生效，最終要探究合同當(dāng)事人合同的履行情況。即便合同簽署有瑕疵，但只要合同當(dāng)事人履行了合同義務(wù)，對方也接受，則合同成立且生效。

 3.嚴(yán)謹(jǐn)表述合同條款，謹(jǐn)慎簽署合同，避免爭議

案例顯示，盡管合同條款表述、合同簽署有瑕疵，人民法院最終結(jié)合合同當(dāng)事人對合同的履行情況，最終判定合同有效。但畢竟合同當(dāng)事一方抓住合同表述與簽署的瑕疵，對合同效力提出了異議。如果合同簽署之初沒有這些瑕疵，那么合同各方不就避免了不必要的風(fēng)險了嗎！因此，合同條款應(yīng)表述嚴(yán)謹(jǐn)，如約定“本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字且加蓋公司公章或合同章之日起生效”，且在簽署時嚴(yán)格依此約定進(jìn)行，就會避免爭議、規(guī)避風(fēng)險。

【案例來源】

最高人民法院（2013）民申字第72號