股東知情權(quán) VS 權(quán)利邊界

 

 現(xiàn)行公司法規(guī)定，股東可行使知情權(quán)，查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。新修訂的公司法擴(kuò)大了股東知情權(quán)的范圍，規(guī)定股東可查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。那么，公司的銀行流水、交易合同，股東可以查閱嗎？

 

目 錄

 

一、股東知情權(quán)糾紛案例再現(xiàn)

二、法院關(guān)于股東知情權(quán)糾紛案例裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于股東知情權(quán)之意見建議

一、股東知情權(quán)糾紛案例再現(xiàn)

 

1.梁某公司共三名股東：某房公司、上海A有限公司、上海B有限公司。

2. 2019年5月23日，某房公司向梁某公司發(fā)送要求查賬的函件。梁某公司在收到某房公司的書面請求后,回函拒絕。

3. 某房公司向法院起訴，請求：查閱、復(fù)制梁某公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(包括:會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)情況說明書)，查閱會(huì)計(jì)賬簿(包括：總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿)、會(huì)計(jì)憑證(包括：記賬憑證、相關(guān)原始憑證、企業(yè)銀行流水及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料),某房公司委托的會(huì)計(jì)師和律師可予以輔助。

4.一審法院判決梁某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向某房公司提供自2003年1月7日起至實(shí)際查閱之日期間的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(包括會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)情況說明書)以供某房公司查閱、復(fù)制，某房公司委托的會(huì)計(jì)師或律師可予以輔助；梁某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向某房公司提供自2003年1月7日起至實(shí)際查閱之日期間的會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）以供某房公司查閱，某房公司委托的會(huì)計(jì)師或律師可予以輔助；梁某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向某房公司提供自2003年1月7日起至實(shí)際查閱之日期間的會(huì)計(jì)憑證(包括記賬憑證、相關(guān)原始憑證、企業(yè)銀行流水及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)以供某房公司查閱，某房公司委托的會(huì)計(jì)師或律師可予以輔助。梁某公司不服一審判決上訴，二審判決駁回上訴，維持原判。

二、法院關(guān)于股東知情權(quán)糾紛案例裁判要點(diǎn)

1.一審人民法院經(jīng)審理，認(rèn)為：雖然《公司法》只規(guī)定股東有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿，但是法律并沒有禁止股東查閱公司的會(huì)計(jì)憑證，況且會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證，是登記會(huì)計(jì)賬簿的原始依據(jù)，是一個(gè)公司經(jīng)營情況最真實(shí)反映，因此原始憑證也是股東知情權(quán)的范圍。

2. 二審法院認(rèn)為，關(guān)于某房公司股東知情權(quán)的范圍包括梁某公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿以及會(huì)計(jì)憑證，一審法院已對此予以充分論述，本院予以認(rèn)可。

判決駁回上訴，維持原判。

 

三、律師關(guān)于股東知情權(quán)之意見建議

 

現(xiàn)行公司法規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。但沒有明確規(guī)定股東是否可以查閱公司會(huì)計(jì)憑證。新修訂的公司法擴(kuò)大了股東知情權(quán)的范圍，明確規(guī)定了股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)憑證。

但公司銀行流水、交易合同，是否屬于股東知情權(quán)的范圍呢？本律師特作如下分析，供讀者參考。

1.股東是否可查閱銀行流水、交易合同，司法實(shí)踐判決不一

本文案例中，兩審法院均支持了股東關(guān)于查閱公司銀行流水的訴請。但有的法院認(rèn)為，會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證，但不包括銀行流水和交易合同，因此，股東要求查閱銀行流水和交易合同，超出了股東知情權(quán)的范圍。如果公司對外簽訂的合同被裝訂進(jìn)會(huì)計(jì)憑證賬冊里，則成為會(huì)計(jì)憑證的一部分，股東可以查閱。

2.公司章程可合理擴(kuò)展股東知情權(quán)的范圍

股東享有意思自治的權(quán)利，公司股東間訂立的公司章程可約定股東行使知情權(quán)的范圍，對股東知情權(quán)進(jìn)行公司法規(guī)定之外的合理擴(kuò)展。如果公司章程規(guī)定銀行流水、交易合同等可作為股東行使知情權(quán)的范圍，則股東可以據(jù)此要求查閱銀行流水、交易合同。

3.股東如何要求查閱銀行流水、交易合同？

如公司章程對股東查閱銀行流水沒有規(guī)定，則股東主張查閱，公司有拒絕的權(quán)利。在通過訴訟行使該權(quán)利時(shí)，應(yīng)舉證證明公司及其他股東已嚴(yán)重侵犯了自己的知情權(quán)等合法權(quán)利。如仍被法院判決駁回，則后續(xù)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，如發(fā)現(xiàn)隨意記載，需要查閱銀行流水、交易合同進(jìn)行印證時(shí)，則可再另案主張。

作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。