公平原則 VS 合伙權益

 

合伙企業法規定，訂立合伙協議、設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。那么，公平原則如何在合伙人的合伙權益分配中體現？

 

目 錄

 

一、公平原則在合伙糾紛中適用案例再現

二、法院關于公平原則在合伙糾紛中適用案例裁判要點

三、律師關于公平原則在合伙糾紛中適用之意見建議

 

一、公平原則在合伙糾紛中適用案例再現

1.當事人于2016年5月18日簽訂一份《合伙協議》，約定將劉某利原先經營的“白沙某星液化氣站”和胡某文原先經營的“白沙某液化氣站”，合并為“某某縣白沙液化氣站”，合伙期限為無固定期限，雙方各占50%份額，以現金方式出資(但出資額未明確)。

2.后因建設需要，拆除劉某利所經營的白沙某星液化氣站，雙方于2016年6月30日又簽訂《白沙某星液化氣站與白沙某出資合伙建新站及共同經營協議書》，約定由劉某利牽頭在白沙某村上下屋組征用九畝土地作為新站用地，征用土地款和開支的一切費用，由劉某利列出清單給胡某文審查確認，雙方合伙經營從劉某利液化氣站拆除停業時開始，在胡某文白沙某液化氣站共同經營，相關開支各承擔50%，利潤收入各分50%。

3.2016年7月6日，某某縣白沙鎮液化氣站(普通合伙)經工商部門注冊成立，執行事務合伙人為胡某文。

4.2018年3月18日，雙方再次簽訂《液化氣站資產重組出資建新氣站合伙經營協議》，約定從紅星液化氣站關停之日起，該站需跟白沙某液化氣站合并經營，所產生利潤當天平均分配。雙方不得以任何理由拒絕對方投資建新站與合伙經營，參與經營分紅，不得以非正常手段排斥對方，如有違約需賠償對方人民幣200萬元。

5.2018年7月12日，劉某利經營的老站關停，2019年1月拆除，并獲得政府拆遷補償款2,386,237元(其中拆舊站建新站過渡補償144萬元)。在老站關停后，劉某利即開始在胡某文的白沙某液化氣站合伙經營，經營收入利潤平分，直至2019年2月。

6.劉某利向一審法院起訴請求判令解除雙方簽訂的三份合伙協議；判令胡某文支付違約金200萬元；判令位于某某縣的“白沙鎮紅星液化氣站”新場區歸其所有。一審法院判決解除劉某利與胡某文簽訂的三份協議；位于某某縣的“白沙鎮紅星液化氣站”新場區土地使用權歸劉某利所有，劉某利在本判決生效后三日內向胡某文返還征地支出費用20000元。二審法院判決駁回上訴，維持原判。

 

二、法院關于公平原則在合伙糾紛中適用案例裁判要點

 

法院經審理認為，雙方當事人之間簽訂的《合伙協議》、《白沙某星液化氣站與白沙某出資合伙建新站及共同經營協議書》、《液化氣站資產重組出資建新氣站合伙經營協議》，系雙方當事人的真實意思表示，合法有效。

對劉某利要求判令位于某某縣的“白沙某紅星液化氣站”新場區歸劉某利所有的訴訟主張，因雙方簽訂合伙協議后，僅對建設新氣站有共同出資，新氣站應作為合伙財產進行處理，鑒于白沙鎮液化氣站新場區相關事宜一直是劉某利經手辦理，在雙方簽訂合伙協議之前，劉某利已在2016年1月與上下屋組簽訂《征用土地合同書》，征用該組位于螺絲堰的一宗土地(約10畝)作為“紅星液化氣站”新站用地，在合伙協議簽訂之后，雙方約定將該宗土地作為合伙企業“白沙鎮液化氣站”新場區用地，并由劉某利牽頭辦理征地手續，征用土地款和開支的一切費用，由劉某利列出清單給胡某文審查確認，雙方各承擔50%。事后雙方就征地事宜分別支出了部分費用，其中絕大部分系劉某利支付，但劉某利支出的費用未按約定交給胡某文審查，無法確認，故合伙協議解除后，該宗土地使用權歸劉某利所有更為公平合理，但胡某文就征地出資的費用劉某利也應返還，胡某文提出其共支付53000元費用，但未提供充分證據證實，僅有設計費等部分票據，返還數額應以劉某利認可的20000元為準。

 

三、律師關于公平原則在合伙糾紛中適用之意見建議

公平原則是一項重要法律原則。那么，作為自然人或法人，在合伙經營中，如何適用這一原則呢？本律師結合本文案例，特作如下分析：

1.公平原則的內涵

公平原則，是指民事主體從事民事活動時，應當公正、平允、合理確定相互之間的權利和義務，立法者和裁判者在民事立法和司法的過程中應當以社會公認的公平觀念維持民事主體之間的利益均衡。

公平原則與平等原則的區別在于側重點的不同。平等原則強調當事人的地位平等，立足于個人的身份，屬于機會平等。公平原則側重于實質平等、結果平等，而非形式平等、機會平等。公平原則不僅從當事人利益出發，也從社會一般角度判斷某項交易行為的價值要求和合理性。

2.公平原則的功能

從以上分析可知，公平原則有如下功能：

（1）確立行為準則功能；

（2）結果評價功能；

（3）價值導向功能；

（4）法律解釋功能。

3.公平原則可否作為法院裁判依據？

公平原則過于抽象，只能作為一種理念，公平原則不具有裁判規范的性質和功能。人民法院審理案件認定合同內容違背公平原則時，不得直接依據公平原則裁判，而應當適用體現公平原則的具體裁判規范，如顯失公平、情事變更原則。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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本文由上海驥路律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。