股東知情權 VS 公司合法利益

 

根據公司法的規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。那么，如果股東的近親屬與該公司經營同類項目，該股東有權查閱該公司會計賬簿嗎？

 

目 錄

 

一、近親屬與公司經營同類項目的股東知情權行使案例再現

二、法院關于近親屬與公司經營同類項目的股東知情權行使案例裁判要點

三、律師關于有限公司股東知情權行使之意見建議

 

一、近親屬與公司經營同類項目的股東知情權行使案例再現

 

1. 北京某某某釉藝工藝品有限公司（以下簡稱工藝品公司）成立于2000年，有3名股東，注冊資本為30萬元，其中馬某蘭出資12萬元、李某冬出資10萬元、張某出資8萬元。馬某蘭任公司執行董事，張某任公司經理。工藝品公司的經營范圍包括“零售工藝美術品”。工藝品公司的《公司簡介》載明：該公司是設計、研制、開發、經營景泰藍工藝品的公司。

2. 2010年4月，馬某蘭將其出資12萬元轉讓給張某祿，張某將其出資8萬元轉讓給李某卿，李某冬將其出資10萬元轉讓給李某卿。至此，工藝品公司的股東變更為張某祿和李某卿，張某祿向工藝品公司出資12萬元，李某卿向工藝品公司出資18萬元。李某卿任公司執行董事和經理，劉某華任公司監事。

3. 2011年7月6日，劉某華、馬某蘭、某旭、張某作為股東，出資成立了祿某公司。該公司的經營范圍包括“銷售工藝品、文化用品和首飾”。該公司曾經在“趕集網”刊登招聘啟事，欲招聘“從事過景泰藍行業的人員”。馬某蘭是張某祿的妻子，某旭是張某祿的兒子，張某是張某祿的女兒，劉某華是張某祿的兒媳。

4. 2011年10月7日，張某祿向工藝品公司發出了《查閱工藝品公司會計賬簿的申請書》，要求查閱工藝品公司自2008年1月至今的會計賬簿，公司未提供查閱。

5. 張某祿向人民法院提起訴訟，請求查閱工藝品公司自2008年1月1日至今的財務報告和會計賬簿。一審法院支持張某祿查閱工藝品公司之財務會計報告的要求，但不支持張某祿查閱工藝品公司之會計賬簿的要求。二審法院判決駁回上訴，維持原判。

 

二、法院關于近親屬與公司經營同類項目的股東知情權行使案例裁判要點

法院經審理認為：張某祿作為工藝品公司的股東，是股東知情權的權利主體，可以依照法律的有關規定行使股東知情權。

考慮到公司之財務會計報告需要向稅務機關提交、參加企業年檢時也需要向工商行政管理機關提交，具有相當的公開性，且該財務會計報告僅能在宏觀上反映公司的總體經營狀況，而不過于詳細地反映公司的交易細節，因此該院判定張某祿查閱工藝品公司之財務會計報告的行為嚴重損害工藝品公司之經營活動、經濟利益、商業秘密的可能性可以排除?；谏鲜龇治觯撛褐С謴埬车撘蟛殚喒に嚻饭咀?/span>2008年1月1日起至今（法庭辯論終結的2011年11月28日）的全部財務會計報告的訴訟請求。

祿某公司與工藝品公司之間基于經營項目的近似性，形成了在同一市場之中的競爭關系。工藝品公司的市場信息、客戶信息、價格信息等具有商業秘密性質的信息，在該公司的會計賬簿中均有記載，一旦允許張某祿查閱工藝品公司的會計賬簿，將有可能造成工藝品公司的競爭對手知曉工藝品公司的商業秘密，進而損害工藝品公司的利益。因此，法院未支持股東查閱公司之會計賬簿的請求。

 

三、律師關于有限公司股東知情權行使之意見建議

股東知情權是股東的一項重要權利，但股東要依法行使知情權，不能濫用這一權利。那么，如何行使呢？

本律師認為，根據我國公司法的規定，股東能否行使知情權，其標準在于知情權的行使是否可能損害公司合法利益。

股東要求行使知情權，如其近親屬經營項目與公司的經營項目相同或相似，則因該股東與近親屬具有共同的財產利益，近親屬經營的公司與該公司形成競爭關系。如果該股東通過查閱公司賬簿，獲悉公司的商業秘密，則該公司利益將面臨損害的風險，這種情況下，股東行使知情權必將受到限制。

此種情況下，對于該公司來說，有理由認為股東申請查閱公司財務賬簿具有不正當目的，從而拒絕提供查閱。本文案例的判決充分反映了司法權對股東知情權與公司利益之間的平衡保護。

本律師認為，對于公司來說，除通過拒絕股東相應的知情權行使來保護公司利益外，還可以在股東之間進行相關競業限制的約定，以便更主動的保護公司利益免遭損害。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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