知情權(quán) VS 查閱范圍

 

股東加入公司后，如其要求查閱其加入之前的公司會(huì)計(jì)賬簿，如果公司不能證明其有不正當(dāng)目的，那么，公司是否必須讓其查閱呢？

 

目 錄

 

一、有限公司股東要求查閱其加入之前公司賬簿案例再現(xiàn)

二、法院關(guān)于股東要求查閱其加入之前公司賬簿案例裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于有限公司股東知情權(quán)之意見建議

 

一、有限公司股東要求查閱其加入之前公司賬簿案例再現(xiàn)

    

1. 某某精機(jī)公司于2000年12月20日經(jīng)工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，股東為陳某新、陳某元，法定代表人為陳某新。其中，陳某新出資額為5萬(wàn)元，陳某元出資額為45萬(wàn)元。

    2. 后某某精機(jī)公司數(shù)次增加注冊(cè)資本，自2008年11月12日起至今，某某精機(jī)公司注冊(cè)資本變更為500萬(wàn)元，股東變更為陳某新、王某峰、黃某星。其中，陳某新出資額總計(jì)為305萬(wàn)元，王某峰出資額為150萬(wàn)元，黃某星出資額為40萬(wàn)元。

    3. 2012年6月4日，王某峰委托江蘇某某律師事務(wù)所向某某精機(jī)公司發(fā)出律師函，要求某某精機(jī)公司收到函后七日內(nèi)提供全部會(huì)計(jì)賬簿以供王某峰查閱，并說(shuō)明了理由。2012年6月21日，某某精機(jī)公司委托江蘇某江律師事務(wù)所向王某峰發(fā)出律師函，對(duì)王某峰要求查閱某某精機(jī)公司會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求作出答復(fù)，認(rèn)為王某峰的函件中未能明確查閱目的，要求王某峰明確查閱目的。

4.王某峰遂于2012年7月23日訴至本院，王某峰認(rèn)為，某某精機(jī)公司采用拒不承認(rèn)的方式，無(wú)視王某峰的查閱請(qǐng)求，已經(jīng)侵害了王某峰的合法權(quán)益。故王某峰訴至法院，請(qǐng)求判令某某精機(jī)公司立即將某某精機(jī)公司公司的全部會(huì)計(jì)賬簿提供給王某峰查閱。

5. 法院判決：某某精機(jī)公司某某精機(jī)公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自該公司成立之日起至2011年12月31日止的公司會(huì)計(jì)賬簿供王某峰查閱。由王某峰至某某精機(jī)公司辦公場(chǎng)所查閱，某某精機(jī)公司所提供的查閱時(shí)間不得少于十個(gè)工作日（自上午8：30起至下午5：30止）。

 

二、法院關(guān)于股東要求查閱其加入之前公司賬簿案例裁判要點(diǎn)

法院認(rèn)為，股東權(quán)利依法受國(guó)家法律保護(hù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》之規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以要求查閱該公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的；而公司應(yīng)當(dāng)就股東具有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益承擔(dān)證明責(zé)任。王某峰系某某精機(jī)公司的合法股東，某某精機(jī)公司未能提供證據(jù)證明王某峰查閱某某精機(jī)公司會(huì)計(jì)賬簿存在不正當(dāng)目的或可能損害公司合法利益，某某精機(jī)公司辯稱王某峰于2008年才獲得股東資格，故只能查閱2008年之后的會(huì)計(jì)賬簿，法院認(rèn)為，股東知情權(quán)是公司股東所固有的法定權(quán)利，一旦成為公司股東，即享有與其他股東完全相同的權(quán)利，不應(yīng)以成為公司股東的時(shí)間先后而予以區(qū)別對(duì)待或限制，因此，某某精機(jī)公司該辯稱意見沒(méi)有法律依據(jù)，不予采信。法院支持了股東查閱訴請(qǐng)。

 

三、律師關(guān)于有限公司股東知情權(quán)之意見建議

公司成立后，可能會(huì)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司增資等情況，從而使得公司出現(xiàn)除發(fā)起人以外的股東。這種情況下，就出現(xiàn)了股東加入公司時(shí)間有早有晚的情況。如果后加入公司的股東要求查閱其加入之前公司的財(cái)會(huì)資料，公司如何處理呢？本律師結(jié)合本文案例，特對(duì)此提出如下意見與建議：

1.股東行使知情權(quán)，范圍可追溯到其加入公司之前

有的股東認(rèn)為，新進(jìn)股東無(wú)權(quán)對(duì)其加入公司之前公司的相關(guān)情況行使知情權(quán)。這種理由是不成立的。股東知情權(quán)是股東固有的法定權(quán)利，公司股東均享有平等的知情權(quán)。股東加入公司之前的公司會(huì)計(jì)賬簿，有助于股東了解公司在其加入之前的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，屬于股東知情權(quán)的范圍。因此，不應(yīng)以加入公司的時(shí)間先后區(qū)別對(duì)待股東知情權(quán)。

2.股東對(duì)其加入公司之前相關(guān)情況的知情權(quán)行使的訴訟時(shí)效

有的股東可能認(rèn)為，股東要求行使其加入之前的公司相關(guān)情況的知情權(quán)，比如要求查閱之前的會(huì)計(jì)賬簿，應(yīng)該不能超過(guò)法律規(guī)定的訴訟時(shí)效。存在訴訟時(shí)效問(wèn)題嗎？

本律師認(rèn)為，公司經(jīng)營(yíng)具有延續(xù)性，公司當(dāng)前的情況是以往經(jīng)營(yíng)的結(jié)果。因此，只要公司還在經(jīng)營(yíng)，要求查閱者有合法的股東身份，其行使知情權(quán)就不應(yīng)存在訴訟時(shí)效問(wèn)題。同時(shí)，本律師認(rèn)為，該訴訟時(shí)效實(shí)質(zhì)上是查閱范圍問(wèn)題。如上所述，股東有權(quán)查閱其加入之前的相關(guān)資料。

3.公司對(duì)抗股東行使其加入之前公司知情權(quán)的路徑

對(duì)于公司而言，如欲阻止股東查閱其加入之前公司相關(guān)資料，有兩條途徑：一是主張股東未履行書面請(qǐng)求的前置程序。但該抗辯不能最終阻止股東行使知情權(quán)。如欲最終阻止股東行使知情權(quán)，需通過(guò)另一條途徑，即舉證證明股東要求行使知情權(quán)具有“不正當(dāng)目的”。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。