股東會程序 VS 決議效力

 

有限公司召開股東會，如果召開程序完全符合法律及公司章程的規定，那么，該股東會所作決議就一定有效嗎？

 

目 錄

 

一、有限公司股東會決議效力案例再現

二、人民法院關于有限公司股東會決議效力案例裁判要點

三、律師關于有限公司股東會決議效力之意見建議

 

一、有限公司股東會決議效力案例再現

 

1. 某某公司是改制企業，成立于2004年6月23日，注冊資本為273.98萬元，現共有25名自然人股東，公司法定代表人鮑某某。謝某、劉某某系該公司的股東，分別持有公司14.54%和13.38%的股權。

2.謝某、劉某某因認為公司法定代表人及其他一些管理人員侵害公司及謝某、劉某某的利益，雙方發生糾紛及訴訟。訴訟過程中，謝某、劉某某曾提出由某某公司給謝某、劉某某發放40萬元賠償或補償款的調解方案。

3.某某公司為此召開股東會議，于2012年10月10日由某某公司辦公室短信通知謝某、劉某某，公司定于2012年10月12日下午5點召開股東會會議。謝某、劉某某接到通知后，以程序違法為由，反對召開股東會議。

4.后股東會如期召開，公司股東包括謝某、劉某某在內的全體股東均到會。股東會以占股權67.92%的表決權通過股東會決議，決議內容為某某公司給予每位股東發補償款40萬元，謝某、劉某某及另一位股東邢偉國簽字表示不同意，現謝某、劉某某也收到了補償款40萬元。

5.2013年7月19日，謝某、劉某某訴至法院，請求判令：確認2012年10月12日某某公司作出的公司股東會決議（決議內容為公司給予每位股東發放補償款40萬元）無效。庭審中，某某公司認為發放的40萬元補償款不是分紅款，性質是一種福利。謝某、劉某某認為是分紅款。

6.法院另查明：某某公司股東現法定代表人鮑某某任職期間，公司股東會議召開，一般均以短信或電話等方式進行通知。公司每年均按出資比例進行分紅，2012年也進行了分紅。

7.本案一審法院判決駁回謝某、劉某某的訴訟請求。宣判后，謝某、劉某某提出上訴。二審判決撤銷原審判決，確認某某公司于2012年10月12日作出的同意給予每位股東發放補償款40萬元的股東會決議無效。

 

二、人民法院關于有限公司股東會決議效力案例裁判要點

 

本案生效判決認為，首先，關于決議內容所涉款項的來源，某某公司認為分發的款項來源于某某公司賬面余額，但無法明確是利潤還是資產。某某公司有責任提供證據證明某某公司是否按照法律規定彌補虧損并提取了法定公積金，但某某公司未提交。

其次，關于款項的性質，某某公司辯稱分發款項系福利性質。但根據通常理解，“福利”指員工的間接報酬，發放對象為員工，而本案中，決議內容明確載明發放對象系每位股東。

再次，本案所涉股東會決議無論是以向股東支付股息或紅利的形式，還是以股息或紅利形式之外的、以減少公司資產或加大公司負債的形式分發款項，均是為股東謀取利益，變相分配公司利益的行為，該行為貶損了公司的資產，使得公司資產不正當的流失，損害了部分股東的利益，有可能影響債權人的利益。

本案所涉股東會決議是公司股東濫用股東權利形成，決議內容損害公司、公司其他股東等人的利益，違反了《中華人民共和國公司法》的強制性規定，應為無效。

 

三、律師關于有限公司股東會決議效力之意見建議

有限公司股東會是公司的權力機構，股東通過股東會形式行使權力、管理公司。我國公司法對有限公司股東會的召開程序進行了明確規定。那么，只要股東會召開程序合法，其決議就一定有效嗎？從本文案例可知，不是的。

本律師結合本文案例，特對有限公司股東會效力問題提出如下意見與建議。

1.股東會程序上不合法，決議可撤銷

根據公司法第二十二條規定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。因此，如果股東會程序不合法，股東會決議可撤銷。

2.股東會決議內容違法，決議無效或可撤銷

根據公司法第二十二條規定，公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。因此，如股東會決議內容違法，該決議無效或可被撤銷。

3.形式上合法、內容違反法律、行政法規的強制性規定的，股東會決議無效

實務中，如果公司股東會召開程序完全符合法律規定，但內容違反法律的強制性規定，則該股東會決議仍是無效的。

因為，判斷股東會決議效力如何，既要看股東會召開的程序是否合法，還要看股東會決議內容是否合法。所以，各位股東，千萬不要認為依據法律規定或章程規定召開股東會決議，形成股東會決議，就可以萬事大吉了。正如本文案例所示，公司在沒有彌補虧損之前對股東進行分紅，可能損壞債權人利益，因而股東會決議違反了法律的強制性規定，是無效的。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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本文由上海驥路律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。