股東會決議 VS 罰款處罰

 

有限公司股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，可以依法和以章程約定行使職權(quán)。那么，股東會可以形成決議對公司股東處以罰款嗎？

 

目 錄

 

一、有限公司股東會決議對股東處以罰款案例再現(xiàn)

二、人民法院關于股東會對股東處以罰款案例裁判要點

三、律師關于有限公司股東會對股東處以罰款之意見建議

 

一、有限公司股東會決議對股東處以罰款案例再現(xiàn)

   

1.安某公司成立于2002年11月 18日，注冊資本180萬元。2004年8月，祝某成為安某公司員工，在審核崗位從事審核會計工作。

2.2006年。1月1日，祝某向安某公司出資2萬元，　占注冊資本的 1．11％，安某公司據(jù)此向祝某出具了股權(quán)證書。2007年1月1日，安某公司對公司章程進行了修訂，修訂后的公司章程將祝某記載為股東。

3.公司章程第十四條載明：安某股份實行“股東身份必須首先是員工身份”的原則。第三十六條載明：股東退出分為自愿退出和強制退出。任何股東有下列行為之一出現(xiàn)時，必須全部轉(zhuǎn)讓其在公司的股份，由股東會強制取消其股東身份：……(六)違反公司同業(yè)禁止約定者；……此種情況下轉(zhuǎn)讓股份的價值按當時公司賬面凈值折算后扣除給公司造成的損失及股東會決議的罰款后的余額計算。祝某作為股東在上述公司章程上進行了簽名，但該章程中未明確記載罰款的標準及幅度。

4．安某公司制作的《安某員工手冊》，包含《獎懲條例》和《安某同業(yè)禁止規(guī)定》。《獎懲條例》第7條規(guī)定：員工處罰分五種：警告、記過、記大過、降級或辭退、開除或除名；降級或辭退的，罰款1500元，造成經(jīng)濟損失的，賠償另計；開除或除名的，罰款2000元，造成經(jīng)濟損失的，賠償另計。《安某同業(yè)禁止規(guī)定》載明：第1條、安某全體人員不得利用工作時間兼職；不得兼職從事與本公司相同類型的業(yè)務……祝某亦在上述《安某員工手冊》落款處進行了簽名。

5.被告祝某在安某公司工作期間，與原告安某公司簽訂過兩份勞動合同書，一份簽訂時間為2005年3月28日，勞動合同期限自2005年3月1日至2007年2月 28日；一份簽訂時間為2007年2月23日，勞動合同期限自2007年3月1日至 2009年2月28日。2008年7月25日起與祝某解除勞動合同。

6.2008年12月31日，原告安某公司的董事會以群發(fā)短信形式通知公司股東(含被告祝某)，決定于2009年1月5日下午 17：00在公司會議室召開臨時股東會。 2009年1月5日，安某公司如期召開股東會，并形成關于對祝某股份處置和違反公司公章處理決定的股東會決議。決議載明：……1．由公司強行回購祝某在公司的全部股份；2．對祝某處以人民幣50 000元的罰款……出席會議的毛友俊等13位股東在同意股東簽字一欄進行了簽名。嗣后，安某公司將上述股東會決議以特快專遞方式郵寄給了祝某。

7. 原告安某公司訴至法院請求判令祝某立即給付安某公司罰款人民幣50 000元。被告祝某反訴要求確認安某公司 2009年1月5日所作股東會決議中關于罰款內(nèi)容部分無效。法院生效判決確認原告安某公司2009年1月5日臨時股東會決議第二項“對被告祝某處以人民幣50000元的罰款”內(nèi)容無效。

 

二、人民法院關于股東會對股東處以罰款案例裁判要點

 

有限公司的股東會作為權(quán)力機構(gòu)，其依法對公司事項所作出決議或決定是代表公司的行為，對公司具有法律約束力。股東履行出資義務后，其與公司之間是平等的民事主體，相互之間具有獨立的人格，不存在管理與被管理的關系，公司的股東會原則上無權(quán)對股東施以任何處罰。因此，在公司章程未作另行約定的情況下，有限公司的股東會并無對股東處以罰款的法定職權(quán)，如股東會對股東作出處以罰款的決議，則屬超越法定職權(quán)，決議無效。

但公司章程可賦予股東會對股東處罰權(quán)。有限公司的公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權(quán)的同時，應明確規(guī)定罰款的標準和幅度，股東會在沒有明確標準和幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應決議無效。因此，本案法院判決確認原告安某公司2009年1月5日臨時股東會決議第二項“對被告祝某處以人民幣50000元的罰款”內(nèi)容無效。

 

三、律師關于有限公司股東會對股東處以罰款之意見建議

 

股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，其應依法行使職權(quán)。同時，法律賦予公司章程規(guī)定股東會職權(quán)且公司章程規(guī)定了的，股東會則可依據(jù)章程的規(guī)定行使職權(quán)。因此，對于股東會對股東處以罰款的職權(quán)，本律師特提出如下意見和建議：

1.股東會是否有權(quán)對股東處以罰款，須依據(jù)公司章程約定

根據(jù)上述分析可知，公司法及相關司法解釋未賦予股東會對股東罰款的權(quán)力。但公司的章程可作出股東會是否有權(quán)對股東處以罰款的約定。如公司章程作出了這種約定，則股東會有權(quán)對股東處以罰款，否則，則沒有罰款權(quán)。

2. 公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權(quán)時，應明確規(guī)定罰款的標準、幅度

公司章程在賦予股東會對股東罰款權(quán)時，需要明確規(guī)定罰款的標準、幅度。因既然是處罰權(quán)，就應事先公布標準，使得股東對處罰有事先預料，否則，只有抽象的處罰權(quán)約定，沒有罰款標準、幅度約定，易于導致股東會濫用職權(quán)，因此，股東會據(jù)此作出的對股東處罰的決議應屬無效。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

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本文由上海驥路律師事務所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。