股東簽名 VS 決議成立

有限公司權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會(huì)一般以會(huì)議并形成股東會(huì)決議的形式行使職權(quán)。如股東會(huì)決議上的股東簽名不是該股東親筆簽名，則該股東會(huì)決議是否成立呢？

目 錄

一、有限公司股東會(huì)決議效力案例再現(xiàn)

二、人民法院關(guān)于偽造簽名的股東會(huì)決議效力案例裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于股東偽造簽名的股東會(huì)決議效力認(rèn)定之意見(jiàn)建議

一、有限公司股東會(huì)決議效力案例再現(xiàn)

1. 某文化發(fā)展公司于2008年5月5日成立。成立時(shí)的股東為薛某2、薛某，薛某出資111萬(wàn)元，薛某2出資999萬(wàn)元。薛某2為某文化發(fā)展公司的法定代表人、執(zhí)行董事。2014年4月24日，某文化發(fā)展有限公司的工商登記信息中顯示，法定代表人、執(zhí)行董事變更為姚某，股東由薛某2、薛某變更為薛某2、薛某、姚某。

2. 據(jù)薛某陳述，2013年之后薛某不再參與某文化發(fā)展公司的經(jīng)營(yíng)管理，如果某文化發(fā)展有限公司有重大的事項(xiàng)或重大決議，薛某、薛某2會(huì)進(jìn)行協(xié)商，但某文化發(fā)展公司一直沒(méi)有重大決議或事項(xiàng)。

3.2016年4月，薛某得知某文化發(fā)展公司的股權(quán)及公司法定代表人均已經(jīng)變更為他人，后經(jīng)查詢(xún)，發(fā)現(xiàn)某文化發(fā)展公司的工商登記信息內(nèi)有兩份2014年4月15日的股東會(huì)決議，分別載明了吸收新股東姚某、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、組成新股東會(huì)、變更公司章程等事宜，并載有薛某簽字。薛某表示從未召開(kāi)股東會(huì)，其對(duì)此不知情，亦未在股東會(huì)決議上簽字。后經(jīng)鑒定，“薛某”的簽字并非其本人所簽。

4. 薛某起訴要求確認(rèn)訴爭(zhēng)兩份股東會(huì)決議不成立，法院判令駁回薛某的全部訴訟請(qǐng)求。

二、人民法院關(guān)于偽造簽名的股東會(huì)決議效力案例裁判要點(diǎn)

該案生效判決認(rèn)定訴爭(zhēng)兩份股東會(huì)決議并未實(shí)際召開(kāi)過(guò)股東會(huì)會(huì)議。但訴爭(zhēng)兩份股東會(huì)決議并非當(dāng)然不成立，訴爭(zhēng)兩份股東會(huì)決議是否成立還要看該兩份股東會(huì)決議是否取得了股東的一致同意。本案訴爭(zhēng)兩份股東會(huì)決議是否成立取決于薛某對(duì)于訴爭(zhēng)兩份股東會(huì)決議是否知曉并同意。

對(duì)此生效判決認(rèn)為，薛某收取了姚某某委托他人支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款440萬(wàn)元；2014年4月24日，某文化發(fā)展公司的工商登記變更后，某文化發(fā)展公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)在此之后即已發(fā)生轉(zhuǎn)移，薛某2不再對(duì)某文化發(fā)展公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，且薛某2與薛某之間存在特殊的親屬關(guān)系，故薛某理應(yīng)知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法定代表人變更的情況，但直至薛某于2016年10月提起本案訴訟，無(wú)證據(jù)表明薛某曾就此提出過(guò)異議。故生效判決認(rèn)為訴爭(zhēng)兩份股東會(huì)決議上薛某的簽字雖非薛某本人所簽，但根據(jù)上述事實(shí)可以認(rèn)定薛某對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況及訴爭(zhēng)兩份股東會(huì)決議的內(nèi)容是知曉并同意的。據(jù)此，判令駁回薛某的訴訟請(qǐng)求。

三、律師關(guān)于股東偽造簽名的股東會(huì)決議效力認(rèn)定之意見(jiàn)建議

實(shí)踐中，經(jīng)常出現(xiàn)股東會(huì)決議上的股東非本人親筆簽字的情形。此種情況下，股東會(huì)決議是否成立或可被撤銷(xiāo)呢？本律師認(rèn)為，從本文案例來(lái)看，并不必然導(dǎo)致決議不成立或可被撤銷(xiāo)。

當(dāng)股東會(huì)決議上的股東簽名非本人所簽時(shí)，我們?nèi)绾握J(rèn)定該決議的效力呢？本律師認(rèn)為，應(yīng)從以下幾方面判斷。

1.股東會(huì)決議效力認(rèn)定的原則是股東會(huì)決議是否為股東的真實(shí)意思表示，而不是看簽名是否為股東本人所簽。如股東會(huì)決議上的簽名雖非本人所簽，但有證據(jù)證明是該股東的真實(shí)意思表示，則該股東會(huì)決議是有效的。

2.認(rèn)定股東會(huì)決議是否為股東本人真實(shí)意思表示途徑：

（1）該股東事后是否追認(rèn)；

（2）該股東是否知曉且同意的股東會(huì)決議。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見(jiàn)或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。