公司賬簿 VS 私設(shè)賬簿

 

公司作為一個經(jīng)營主體，其會計賬簿如何設(shè)立？其財務(wù)會計工作有哪些要求？是否可以隨意設(shè)立公司賬簿？

 

目 錄

 

一、公司違反財會制度案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何案涉公司應(yīng)向股東提供財務(wù)賬簿

三、律師關(guān)于公司財務(wù)會計制度之分析與建議

一、公司違反財會制度案例再現(xiàn)

  

1. 被告東莞市某某某通信有限公司于2013年9月2日經(jīng)東莞市工商行政管理局注冊登記成立，法定代表人是原告張某，股東為原告張某、被告陳某范、被告文某榮，被告陳某范、文某榮自認(rèn)是夫妻關(guān)系，原告出資24000元，占24%的股份，被告陳某范出資52000元，占52%的股份，被告文某榮出資24000元，占24%的股份。

2. 某某某公司章程第十條第（三）項規(guī)定股東享有查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告的權(quán)利。

3. 原告與被告陳某范、文某榮均確認(rèn)自某某某公司成立至本案庭審之日某某某公司沒有召開過股東會，也沒有形成過股東會決議。

4. 原告認(rèn)為，某某某公司成立一年多了，因被告陳某范、文某榮為夫妻，且利用其大股東的身份實際控制了某某某公司，拒不履行其作為共同投資者應(yīng)盡的誠信及公平義務(wù)，以致原告至今未能按比例分紅。被告某某某公司及陳某范、文某榮一直拒絕向原告提供原始財務(wù)賬薄，致使原告無法了解某某某公司的經(jīng)營情況。

5. 原告特訴請法院判令：被告向原告提供東莞市某某某通信有限公司自成立以來的股東會會議記錄及原始會計賬薄供原告查閱，并向原告提供上述文件的副本

6. 法院經(jīng)審理判決：限被告東莞市某某某通信有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)提供自2013年9月2日至2015年1月9日的公司財務(wù)會計報告給原告張某查閱、復(fù)制；限被告東莞市某某某通信有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)提供自2013年9月2日至2015年1月9日的公司財務(wù)會計賬薄（含原始會計憑證）給原告張某查閱。 

[案例來源]

東莞市第三人民法院（2015）東三法民二初字第149號

二、律師解讀為何案涉公司應(yīng)向股東提供財務(wù)賬簿

 

本案涉及公司財務(wù)會計制度相關(guān)法律事宜。

1.公司應(yīng)依法建立財務(wù)會計制度

根據(jù)公司法的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。這是保護(hù)股東知情權(quán)的需要，公司應(yīng)遵守法律規(guī)定，制定財務(wù)會計制度，向股東及時報送財務(wù)報告等財務(wù)資料。

2.案涉公司股東知情權(quán)訴請應(yīng)依法予以支持

公司法對公司的財務(wù)、會計制度作出了明確規(guī)定，公司應(yīng)遵守法律規(guī)定，履行職責(zé)，建立財務(wù)、會計制度。被告某某某公司作為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)建立本公司的財務(wù)、會計制度，在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并保存好會計賬簿。原告作為被告某某某公司的股東，有權(quán)查閱和復(fù)制某某某公司從成立至原告起訴之日即2015年1月9日止的財務(wù)會計報告，因此法院對原告要求查閱、復(fù)制某某某公司從成立至原告起訴之日即2015年1月9日止的財務(wù)會計報告的訴訟請求予以支持。

三、律師關(guān)于公司財務(wù)會計制度之分析與建議

   

公司建立財務(wù)、會計制度，是保護(hù)股東合法權(quán)益的需要，是保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益的需要，同時也是國家監(jiān)管的需要。本律師就公司財務(wù)會計制度提出如下分析與建議：

1．公司應(yīng)建立財務(wù)會計制度

公司的財務(wù)制度包括公司資金管理、成本費(fèi)用的計算、營業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務(wù)報告、公司的清算及公司納稅等方面的規(guī)章制度。公司會計制度包括會計記賬、會計核算等規(guī)章制定。公司應(yīng)建立自己的財務(wù)會計制度是公司立法中的一項重要的法律制度，應(yīng)予遵守。

2. 公司建立財務(wù)、會計制度的基本依據(jù)

根據(jù)公司法的規(guī)定，公司建立財務(wù)、會計制度的基本依據(jù)有：

(1)法律。包括公司法、會計法等；

(2)行政法規(guī)；

(3)部門規(guī)章，即國務(wù)院財政部門頒布的規(guī)范性文件。

3. 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告

（1）會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。

（2）依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，確保財務(wù)會計報告的真實性、準(zhǔn)確性和可信度。

（3）依法制作。財務(wù)會計報告應(yīng)按照會計法、公司法、證券法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定制作。

4. 公司應(yīng)依法對股東公開其財務(wù)會計報告

（1）對有限責(zé)任公司：要將財務(wù)會計報告送交各股東；

（2）對股份有限公司：要將財務(wù)會計報告置備于公司；

（3）對公開發(fā)行股票的股份有限公司：要公告財務(wù)會計報告。

5、公司會計賬冊和開立賬戶的禁止性規(guī)定

（1）不得私設(shè)會計賬簿

根據(jù)公司法規(guī)定，公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。在法定會計賬簿之外另立會計賬簿，就是私設(shè)會計賬簿。

 

（2）不得將公司財產(chǎn)以個人名義存儲于銀行

將公司財產(chǎn)以個人名義存儲于銀行，將給個人侵吞公司財產(chǎn)提供機(jī)會，且可能規(guī)避國家監(jiān)管。因此，公司法規(guī)定禁止將公司財產(chǎn)以任何個人名義開立賬戶存儲。

 

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百六十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第一百六十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

第一百六十五條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。

第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。