第三方檢測行業(yè)通常作為非當事人身份，為各市場主體提供公正、權(quán)威的商品檢驗活動，以滿足法律法規(guī)要求或產(chǎn)品特性認證。近年來，隨著社會經(jīng)濟的日益發(fā)展，該行業(yè)所也發(fā)揮著重要作用，在司法鑒定活動中亦有舉足輕重的地位。因此，各類檢測工作所依賴的精密儀器需求也逐年上升，其中對于儀器性能是否滿足購置需求也導致了不少糾紛而訴至法院。

一、 法律依據(jù)

《民法典》五百一十一條第一項 當事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依據(jù)前條規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：

（一）質(zhì)量要求不明確的，按照強制性國家標準履行；沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行；沒有推薦性國家標準的，按照行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

二、 經(jīng)典案例

2017年4月26日，A公司與B公司簽訂兩份購銷合同。一份合同約定A向B出售一臺三重四級桿液質(zhì)聯(lián)用儀及相關(guān)配置，合計40萬元；另一份合同約定A向B出售一臺熒光定量PCR儀及相關(guān)配置，贈送一臺另一型號的PCR儀，合計15萬元。上述兩份合同均對質(zhì)量要求約定為“儀器為翻新儀器，確保儀器能正常工作，達到檢驗檢測標準的要求”。后來，A與B就液質(zhì)聯(lián)用儀的質(zhì)量發(fā)生爭議，B認為相關(guān)設(shè)備未驗收不能使用，設(shè)備不符合合同約定的質(zhì)量標準和使用目的，硝基呋喃等十個項目無法檢測。因此不予支付剩余貨款20萬元。A遂向法院起訴要求B支付剩余貨款20萬及違約金6萬。（案號：（2020）滬02民終9918號）

一審法院判決摘要：B應(yīng)支付A剩余貨款15萬元。

現(xiàn)雙方當事人對A提供的產(chǎn)品是否存在質(zhì)量問題存在爭議。B在審理過程中申請鑒定，因無相應(yīng)的專業(yè)鑒定機構(gòu)，該質(zhì)量鑒定無法繼續(xù)進行，相應(yīng)的不利后果應(yīng)由被告承擔。

根據(jù)庭審查明的事實以及雙方的陳述，A提供的設(shè)備確實無法檢測被告要求的部分項目，A確認其提供的設(shè)備不具有檢測硝基呋喃的能力。根據(jù)國家標準，食品中的硝基呋喃殘留有一定的限制，硝基呋喃應(yīng)屬國家標準要求的食品檢測項目之一，現(xiàn)A提供的設(shè)備無此項檢測能力，應(yīng)可推定不能滿足被告的需求。但雙方對設(shè)備的檢測能力并無明確約定，無法認定A提供的設(shè)備不具備相應(yīng)的檢測能力屬于根本違約的情形，對此，B也應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。故本院確定A提供的設(shè)備存在質(zhì)量瑕疵，并酌情減少價款5萬元，B應(yīng)支付A剩余貨款15萬元。

二審法院判決摘要：駁回上訴，維持原判。

合同中對于“檢驗檢測標準”的具體內(nèi)容并未明確約定，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十二條的規(guī)定, 合同中對于“檢驗檢測標準”的具體內(nèi)容并未明確約定，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十二條的規(guī)定。鑒于A確認其提供的儀器不具備檢測硝基呋喃的能力，該儀器確實無法檢測B要求的部分檢測項，B的合同目的無法完全實現(xiàn)。因此，一審法院判決B支付A剩余貨款15萬元并無不當，B有權(quán)拒絕支付剩余貨款，其亦可不予承擔逾期付款的違約責任。

三、商事主體應(yīng)盡可能發(fā)揮“意思自治”的價值

該案中雙方雖然對于采購的檢測儀器的質(zhì)量要求進行了約定，但是由于意思表示不夠明確、清晰，導致后續(xù)產(chǎn)生糾紛時無法對約定內(nèi)容達成統(tǒng)一認知。即便一方試圖通過司法途徑解決糾紛，但是法院在審理該類合同糾紛案件時，通常充分尊重當事人的意思自治。因此，在約定不明的情況下，法院也無法準確解釋爭議性的合同條款。倘若B在協(xié)議中明確表達了液質(zhì)聯(lián)用儀需具備的檢測項目能力，A實際所提供的設(shè)備不能實現(xiàn)約定的檢測項目，那么本案的判決意見可能會更有利于B。值得額外提示的是，試圖通過司法鑒定方式驗證精密儀器的性能，在司法實務(wù)中仍面臨一定的難度，畢竟精密儀器之所以“高精尖”在于其自身的復雜性造就了其高昂的商業(yè)價值。若要舉證設(shè)備存在性能缺陷，可能其生產(chǎn)商在技術(shù)上更具有話語權(quán)，反而對主張者造成不利后果。

對于一般商事行為，在不違反法律法規(guī)規(guī)定、不違背公訴良俗和社會主義核心價值觀的前提下，當事人享有自由表達真實意思的權(quán)利，即為了鼓勵交易以達到促成合作的目的，法律賦予相關(guān)主體自由處分民事權(quán)利，如自行擬定合約組成要件、協(xié)商確定履行內(nèi)容和相關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系等權(quán)力。為了規(guī)避合同糾紛對交易結(jié)果和信任關(guān)系的侵害，尤其在專業(yè)性較強的商事交易中，筆者建議各方應(yīng)重視合同目的達成的具體要求，盡可能地細化預(yù)設(shè)目標，并且形成有效的互認基礎(chǔ)。一方面既能加強對守約方的保護力度、提高潛在違約的成本，另一方面也為爭議化解提供了詳實客觀的判斷依據(jù)。

本文作者：張旭晟，上海驥路律師事務(wù)所

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