股東 VS 董監(jiān)高

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是股份公司的代理人。股東依法享有知情權(quán)，那么，對(duì)公司董監(jiān)高的報(bào)酬，股東是否有知情權(quán)呢？

目 錄

一、股份公司股東知情權(quán)案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何案涉公司應(yīng)向股東披露董監(jiān)高報(bào)酬

三、律師關(guān)于股份公司董監(jiān)高報(bào)酬披露之分析與建議

一、股份公司股東知情權(quán)案例再現(xiàn)

   

1. 2013年7月1日，某某集團(tuán)向曾某出具股權(quán)證，載明，曾某持有某某集團(tuán)股份11萬(wàn)股。

2. 2016年8月31日，曾某等多名某某集團(tuán)的股東，向某某集團(tuán)郵寄送達(dá)《關(guān)于行使股東知情權(quán)的請(qǐng)求函》，要求某某集團(tuán)供曾某查閱：……6、披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自2006年至今各年度從公司獲得報(bào)酬的資料。

3. 因某某集團(tuán)對(duì)曾某的請(qǐng)求未予答復(fù)，為此，曾某向一審法院提起訴訟，要求判令……6、某某集團(tuán)向曾某披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自2006年至今各年度從公司獲得報(bào)酬的情況；……

4、一審法院判決：……二、某某集團(tuán)于判決生效之日起十個(gè)工作日向曾某披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2006年至今各年度從公司獲得報(bào)酬的情況。……二審法院判決：……維持湖北省武漢市武昌區(qū)人民法院（2016）鄂0106民初6133號(hào)民事判決第（二）項(xiàng)。即：湖北某某集團(tuán)股份有限公司于本判決生效之日起十個(gè)工作日向曾某披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2006年至今各年度從公司獲得報(bào)酬的情況。……

[案例來(lái)源]

一審：武漢市武昌區(qū)人民法院（2016）鄂0106民初6133號(hào)

二審：武漢市中級(jí)人民法院（2017）鄂01民終1198號(hào)

二、律師解讀為何案涉公司應(yīng)向股東披露董監(jiān)高報(bào)酬

本案涉及股份公司股東知情權(quán)事宜，以及股份公司董監(jiān)高報(bào)酬是否應(yīng)向股東披露事宜。

1.股份公司應(yīng)向股東披露董監(jiān)高報(bào)酬

股東享有知情權(quán)。公司法第一百一十六規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。” 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是公司的代理人，應(yīng)接受股東的監(jiān)督，其中領(lǐng)取報(bào)酬情況，應(yīng)為接受股東監(jiān)督的一項(xiàng)重要內(nèi)容。因此，股份公司應(yīng)定期向其股東披露董監(jiān)高從公司獲取的報(bào)酬情況。

2.案涉公司股東要求公司披露董監(jiān)高報(bào)酬符合法律規(guī)定

公司是由股東出資設(shè)立并由法律賦予其法人資格的組織體，股東利益的保護(hù)是現(xiàn)代公司法的重要指導(dǎo)思想。由于大多數(shù)股東并不直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，公司的日常經(jīng)營(yíng)和決策權(quán)掌握在董事會(huì)和經(jīng)理層手中，因此，股東利益實(shí)現(xiàn)有可能陷入不利狀況。因此，保護(hù)股東知情權(quán)，是法律賦予股東的一項(xiàng)固有的權(quán)利，以保護(hù)股東的合法權(quán)益。曾某作為公司股東，主張某某集團(tuán)向其披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自2006年至今各年度從公司獲得報(bào)酬的情況，符合法律規(guī)定，應(yīng)予以支持。

三、律師關(guān)于股份公司董監(jiān)高報(bào)酬披露之分析與建議

股東知情權(quán)在整個(gè)股東權(quán)利體系中具有基礎(chǔ)性的地位，是股東其他權(quán)利實(shí)現(xiàn)的前提，也是股東重大決策權(quán)、受益權(quán)等得以實(shí)現(xiàn)的重要基礎(chǔ)。公司法對(duì)股東知情權(quán)作出了明確規(guī)定，公司應(yīng)予遵守。

在公司實(shí)踐中，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人的報(bào)酬是人們關(guān)注的焦點(diǎn)之一。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的報(bào)酬披露，是維護(hù)公司股東利益的需要。筆者特對(duì)股份公司向股東披露其董監(jiān)高報(bào)酬問(wèn)題作出如下分析與建議：

1.定期披露董監(jiān)高報(bào)酬是公司的法定義務(wù)

股份公司的董監(jiān)高，有的不持有公司的股份。因此，就有了股東和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的利益能否一致的問(wèn)題。為了更好地實(shí)現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和股東利益的一致，需要加強(qiáng)對(duì)董監(jiān)高的監(jiān)督。其中，公司定期向股東披露董監(jiān)高報(bào)酬情況是股東監(jiān)督的一項(xiàng)重要內(nèi)容。

2. 公司章程或股東大會(huì)可規(guī)定董監(jiān)高報(bào)酬披露期限、披露方式

公司法未對(duì)股份公司披露董監(jiān)高報(bào)酬的期限和具體披露方式作出規(guī)定，因此，公司章程可對(duì)公司向股東披露董監(jiān)高報(bào)酬的期限與方式作出規(guī)定，或由股東大會(huì)通過(guò)決議方式對(duì)其作出規(guī)定。

通常情況下，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬的披露以一年一次為宜，公司可采取直接向股東告知、在媒體上公告或者由董事會(huì)在股東大會(huì)上報(bào)告等方式向股東進(jìn)行披露。

3.上市公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等的規(guī)定披露董監(jiān)高報(bào)酬

上市公司對(duì)其董監(jiān)高的報(bào)酬披露更應(yīng)依法進(jìn)行。相關(guān)部門(mén)及法律法規(guī)對(duì)上市公司董監(jiān)高報(bào)酬的披露有著更為嚴(yán)格的規(guī)定。上市公司應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定予以披露。

附：法條鏈接

中華人民共和國(guó)公司法(2018修正)

第一百一十六條　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見(jiàn)或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。