股東大會(huì) VS 職權(quán)行使

股東大會(huì)是股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使法律規(guī)定和章程規(guī)定的職權(quán)。如其行使職權(quán)違反法律規(guī)定，將如何處理呢？

目 錄

一、股份公司股東大會(huì)履職案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何案涉公司應(yīng)向股東分配利潤(rùn)

三、律師關(guān)于股份公司股東大會(huì)職權(quán)行使的分析與建議

一、股份公司股東大會(huì)履職案例再現(xiàn)

某某服裝公司召開(kāi)股東大會(huì)，

決定分配利潤(rùn)

2009年3月，某某服裝公司召開(kāi)2009年度（第十三屆）股東大會(huì)，4方股東出席了會(huì)議，出席會(huì)議的股東合計(jì)持有某某服裝公司99%的股權(quán)，其中，某某信托公司持有某某服裝公司9%的股權(quán)，北京某某信托投資公司清算組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)清算組）代表某某信托公司出席了會(huì)議。該次股東大會(huì)通過(guò)包括《2008年度利潤(rùn)分配方案》在內(nèi)的多項(xiàng)決議。其中，《2008年度利潤(rùn)分配方案》載明2009年可供股東分配利潤(rùn)20650000元，某某服裝公司擬按照可分配利潤(rùn)的30%向股東分配股利，即向股東支付股利6200000元。

某某信托公司破產(chǎn)清算，

股份轉(zhuǎn)讓

2011年3月23日，法院裁定受理清算組對(duì)某某信托公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并指定清算組為管理人。

2014年12月29日至2015年1月26日，管理人在北京金融資產(chǎn)交易所以10540620元的價(jià)格公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓某某信托公司持有的某某服裝公司9%的股權(quán)，按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則確定某某家具公司為受讓方。管理人與某某家具公司于2015年4月27日簽訂《某某服裝公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定管理人將某某信托公司持有的某某服裝公司9%的股權(quán)以10540620元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給某某家具公司；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，某某家具公司承認(rèn)原某某服裝公司的合同、章程及附加，愿意履行并承擔(dān)某某信托公司在某某服裝公司的一切權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。某某家具公司依約向管理人支付了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10540620元。

某某服裝公司分配利潤(rùn)，

未向某某信托公司分配

經(jīng)審計(jì)的某某服裝公司2014年度資產(chǎn)負(fù)債表顯示，某某服裝公司2014年12月31日的其他流動(dòng)負(fù)債為619916.19元，某某服裝公司稱(chēng)該負(fù)債為尚未實(shí)際支付的利潤(rùn)分配款，包括本案訴爭(zhēng)的利潤(rùn)分配款557924.57元。庭審中，某某服裝公司陳述稱(chēng)，2009年度股東大會(huì)通過(guò)了《2008年度利潤(rùn)分配方案》后，其已向部分股東支付了利潤(rùn)分配款，因某某信托公司持有的某某服裝公司股權(quán)被法院凍結(jié)，未向某某信托公司支付利潤(rùn)分配款，某某家具公司受讓股權(quán)后，向某某服裝公司書(shū)面致函主張上述利潤(rùn)分配款557924.57元，但截止目前，某某服裝公司既未向某某信托公司支付上述利潤(rùn)分配款，也未向某某家具公司支付上述利潤(rùn)分配款。

某某信托公司訴請(qǐng)分配利潤(rùn)，

獲得法院支持

某某信托公司向法院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求判令某某服裝公司向某某信托公司支付2008年度利潤(rùn)分配款557924.57元。某某服裝公司辯稱(chēng)，某某信托公司將其持有的某某服裝公司9%的股份掛牌交易給某某家具公司，某某服裝公司的股東已經(jīng)變更為某某家具公司，某某信托公司已不再是某某服裝公司的股東，無(wú)權(quán)要求某某服裝公司支付股息、紅利。

法院認(rèn)為，《公司法》第三十七條第一款第六項(xiàng)規(guī)定了有限責(zé)任公司股東會(huì)有權(quán)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案，某某信托公司對(duì)某某服裝公司享有的該筆債權(quán)，并不因?yàn)槟衬承磐泄巨D(zhuǎn)讓其持有的某某服裝公司股權(quán)而消滅。管理人與某某家具公司簽訂的《某某服裝公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也并未明確約定某某信托公司將該筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓給某某家具公司。因此，某某服裝公司應(yīng)向某某信托公司支付2008年度利潤(rùn)分配款。

[案例來(lái)源]

    

北京市第二中級(jí)人民法院（2016）京02民初198號(hào)

二、律師解讀為何案涉公司應(yīng)向股東分配利潤(rùn)

本案涉及股份有限公司股東大會(huì)及其組成、地位以及職權(quán)行使。

《公司法》）第九十八條規(guī)定：“股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)?！钡诰攀艞l規(guī)定：“本法第三十七條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)?！? 而《公司法》第三十七條第一款第六項(xiàng)規(guī)定了有限責(zé)任公司股東會(huì)有權(quán)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案，故依照上述法律規(guī)定，某某服裝公司股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案，依法作出的股東大會(huì)決議，對(duì)公司及全體股東均具有約束力。

本案根據(jù)查明的事實(shí)，某某服裝公司2009年召開(kāi)的年度股東大會(huì)通過(guò)了《2008年度利潤(rùn)分配方案》，決定向股東支付股利6200000元，且某某服裝公司已實(shí)際向部分股東支付了利潤(rùn)分配款。故某某服裝公司有義務(wù)按照公司2009年度股東大會(huì)決議的內(nèi)容，向當(dāng)時(shí)的股東支付股利。

三、律師關(guān)于股份公司股東大會(huì)職權(quán)行使的分析與建議

股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，在公司治理中具有重要地位。股東大會(huì)應(yīng)依法行使職權(quán)，須注意以下事項(xiàng)：

1、股東大會(huì)的組成

股東大會(huì)是股份有限公司必須設(shè)立的法定機(jī)構(gòu)，其由股份有限公司的全體股東所組成。公司的任何一個(gè)股東，無(wú)論其所持有的股份有多少，都是股東大會(huì)的成員，都有權(quán)參加股東大會(huì)。

2、股東大會(huì)的地位

股東大會(huì)雖然對(duì)外并不直接代表公司，對(duì)內(nèi)也不直接從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但卻有權(quán)決定公司的重大事項(xiàng)。

股東大會(huì)作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其他機(jī)構(gòu)由它產(chǎn)生，并對(duì)它負(fù)責(zé)。股東大會(huì)作出的決定，公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)都必須執(zhí)行。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)不得與股東大會(huì)的決定相抵觸。

3、股東大會(huì)的職權(quán)行使

股東大會(huì)作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，職權(quán)是特定的，包括公司法明確規(guī)定的職權(quán)和公司法授權(quán)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)依照本法行使權(quán)力，是指股東大會(huì)依照公司法規(guī)定的實(shí)體內(nèi)容和程序內(nèi)容行使職權(quán)，即應(yīng)當(dāng)行使法律規(guī)定的職權(quán)，并在行使職權(quán)時(shí)遵守法律規(guī)定的議事方式、表決方式及程序。

附：法條鏈接

中華人民共和國(guó)公司法(2018修正)

第九十八條　股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第九十九條　本法第三十七條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見(jiàn)或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。