股東資格 VS 資格繼承

有限責任公司的自然人股東死亡后，其股東資格可以繼承嗎？如何繼承？

目 錄

一、有限公司股東資格繼承案例再現

二、律師解讀為何案涉公司股東資格可以繼承

三、律師關于有限公司股東資格繼承若干建議

一、有限公司股東資格繼承案例再現

三人合資成立公司

某某置業公司成立于2016年7月8日，法定代表人為康某。公司章程記載，公司注冊資本為800萬，股東康某實繳280萬，占公司百分之三十五股份；尹某寶實繳260萬，占公司百分之三十二點五的股份；趙某云實繳260萬，占公司百分之三十二點五的股份。

張某本與楊某良系夫妻。張某系張某本與楊某良次女。張某與康某系夫妻，二人無子女。

張某死亡，繼承人要求繼承股東資格

張某母親楊某良于2007年2月20日去世。張某于2013年2月13日去世。

2017年12月27日張某本與康某簽訂《協議書》，該協議約定：康某擁有某某置業公司的百分之三十五的股權系與張某的夫妻共同財產，即一半應為遺產，康某放棄對張某該遺產的繼承，同意該遺產全部歸張某本所有。張某本取得股權后，承諾可不辦理變更公司登記，仍由康某代為持有。康某不得從事損害張某本股權的行為，未經張某本書面同意不得擅自變更公司的法定代表人或轉讓股權。如果公司發生股權變動或進行財產清算，康某應保證張某本百分之十七點五股權份額權利實現不受損害或干涉。

張某死亡后，張某本訴至法院，要求繼承公司股東資格。

法院支持繼承人繼承股東資格

法院經審理后認為，康某持有某某置業公司的35%股權系康某、張某夫妻共同所有。張某死亡后，康某持有的某某置業公司35%股權中的50%份額即康某持有的某某置業公司17.5%股權應由張某的第一順位繼承人繼承。張某死亡繼承開始后，第一順序繼承人為張某本和康某。后康某自愿放棄了其對案涉股權的繼承權，故康某持有的某某置業公司17.5%股權份額的唯一合法繼承人為張某本。且，某某置業公司的章程對合法繼承人繼承股東資格沒有禁止規定。故，根據《中華人民共和國公司法》第七十五條的規定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外”，張某本因繼承而取得康某持有的某某置業公司17.5%股權份額并成為某某置業公司的股東。

[案例來源]

一審：沈陽市鐵西區人民法院（2018）遼0106民初12830號

二審：沈陽市中級人民法院（2019）遼01民終10474號

二、律師解讀為何案涉公司股東資格可以繼承

本案涉及有限公司的自然人股東死亡后，其股東資格的繼承問題。

1、自然人股東的合法繼承人可以繼承其股東資格

我國公司法規定，自然人股東的合法繼承人可以繼承其股東資格。這既符合我國的傳統，也與國際上一些國家的公司法規定相似。

2、公司章程可以作出除外規定

公司法允許公司章程規定股東資格的繼承辦法。因有限責任公司既具有資合性，又具有人合性。而自然人股東死亡后，其繼承人畢竟已不是原股東本人，其他股東不一定愿意與繼承人合作。為避免股東之間可能的糾紛，公司法賦予公司章程可以作出股東資格繼承的規定。

3、案涉繼承人符合法律規定的繼承股東資格的條件

《中華人民共和國公司法》第七十五條的規定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外”。案涉公司章程沒有對股東資格繼承作出特別規定，因此，股東資格繼承應依法進行。被繼承人生前無遺囑，未與他人簽訂遺贈撫養協議，繼承開始后應由第一順序繼承人繼承。張某無子女，母親早于她去世，第一順序繼承人只有張某本與第三人。第三人與張某本簽訂的《協議書》就第三人擁有的股權為夫妻共同財產，第三人自愿放棄應繼承的份額，同意百分之十七點五的股權全部歸張某本，張某本因繼承而取得康某持有的某某置業公司17.5%股權份額并成為某某置業公司的股東。

三、律師關于有限公司股東資格繼承若干建議

因有限公司不但有資合性，更有人合性。因此，實踐中，有限公司的自然人股東死亡后，對其股東資格的繼承，相關方常常發生爭議，以至對簿公堂。為避免不必要的爭議，馬良君律師結合多年的經驗，特對有限公司股東資格繼承問題提出如下建議：

1、繼承人可依法繼承股東資格

有限公司的股東既有財產權利，又有身份權利。自然人股東的出資額是其個人合法財產，其死亡后，財產的繼承問題，我國繼承法有相關規定。但股東的身份資格，則應有公司法規定。公司法第七十五條賦予了繼承人繼承自然人股東資格的權利。但該權利只有在公司章程沒有作出除外約定的情況下才可享有。

2、公司章程可禁止股東資格繼承

有限公司具有人合性，股東可以在公司章程中約定自然人死亡后，其繼承人不得繼承股東資格。但這種規定應符合下述條件：

（1）內容上：限制和排除的只能是股權中的人身權利，不得限制或排除股權中的財產權利。

（2）時間上：應在自然人股東死亡之前訂立章程中的限制條款，自然人死亡之后訂立的章程限制條款無效。

3、公司章程禁止股東資格繼承時的股權處理

如果有限公司章程作出禁止股東資格繼承的，則自然人股東去世后，其繼承人只能通過轉讓股權來實現財產繼承，此時，應遵循公司法關于有限公司股權轉讓的規定。或者依據章程和法律的規定進行減資。

4、繼承人可以放棄繼承股東資格

有限公司的自然人股東死亡后，即便公司章程沒有禁止股東資格繼承，自然人股東的繼承人不一定愿意繼承股東資格，或者繼承人具有法律禁止從事商業活動的特殊身份，從而不能繼承股東資格，此時，繼承人只能采取股權轉讓的方式實現財產繼承。如無股東愿意受讓股權，也無第三方愿意收購股權，則繼承人只能通過公司依法減資后實現財產繼承。

5、股份公司的股權當然繼承

有限公司具有人合性，所以《公司法》就對有限公司股權繼承做了特別規定，但是股份有限公司因為只具有資合性，并不存在股份繼承的障礙。因此，股份有限公司的股權當然繼承。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第七十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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本文由上海驥路律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。