個(gè)人投資 VS 一人公司

在有限公司中，有一種特別的形式-------一人有限責(zé)任公司。那么，在投資一人有限責(zé)任公司時(shí)，有特殊限制嗎？

目 錄

一、一人有限責(zé)任公司投資限制案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何自然人股東被判承擔(dān)連帶責(zé)任

三、律師關(guān)于自然人投資一人有限責(zé)任公司若干建議

一、一人有限責(zé)任公司投資限制案例再現(xiàn)

帕某頓熱能科技公司存在“兩名”股東

帕某頓熱能科技公司存在兩名股東，包括自然人股東趙某盛及法人股東中山市帕某頓電器有限公司。黃某、關(guān)某是帕某頓熱能科技公司員工，黃某負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)及對(duì)賬，關(guān)某是倉管及收貨人員。

金某威公司為帕某頓熱能科技公司加工產(chǎn)品

金某威公司為帕某頓熱能科技公司進(jìn)行內(nèi)膽（全部原材料由金某威公司提供）和搪瓷（原材料鐵皮由帕某頓熱能科技公司提供，其他原材料由金某威公司自行提供）等加工，雙方未簽訂書面合同，金某威公司按帕某頓熱能科技公司規(guī)格型號(hào)要求進(jìn)行上述加工。2016年4月至2017年2月期間金某威公司為帕某頓熱能科技公司加工內(nèi)膽金額共計(jì)1209194元；2016年4月至2017年2月金某威公司為帕某頓熱能科技公司加工搪瓷金額共計(jì)1108500元；2017年3月至2017年7月金某威公司為帕某頓熱能科技公司加工搪瓷合計(jì)358350.5元。

帕某頓熱能科技公司未付貨款被起訴

上述賬單由帕某頓熱能科技公司黃某簽名確認(rèn)，送貨單及退貨單則由關(guān)某等簽收。另，帕某頓熱能科技公司收取金某威公司退回廣發(fā)銀行支票2份，前述支票原件已由黃某簽收。金某威公司現(xiàn)以帕某頓熱能科技公司未付其2016年5月至2017年7月加工款1801465元為由訴至一審法院，要求帕某頓熱能科技公司、趙某盛立即向金某威公司支付款項(xiàng)1801465元及利息。

法院生效判決判令股東趙某盛承擔(dān)連帶責(zé)任

金某威公司認(rèn)為，帕某頓熱能科技公司的股東是趙某盛和帕某頓電器有限公司，而帕某頓電器公司是自然人獨(dú)資公司，趙某盛占100%股權(quán)，由此可見，帕某頓熱能科技公司由趙某盛一人操控，公司財(cái)務(wù)、人員混同。趙某盛轉(zhuǎn)移了帕某頓熱能科技公司的財(cái)產(chǎn)，趙某盛應(yīng)對(duì)本案債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

法院生效判決認(rèn)為，雖然帕某頓熱能科技公司表面上由兩個(gè)股東即趙某盛和帕某頓電器公司共同出資，其中趙某盛持股90%，帕斯頓電器公司持股10%，但帕某頓電器公司為趙某盛一人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，所以，帕某頓熱能科技公司的實(shí)際控制人是趙某盛，帕某頓熱能科技公司與投資者為趙某盛的一人有限責(zé)任公司并無實(shí)質(zhì)區(qū)別。趙某盛并無證據(jù)證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與帕某頓熱能科技公司財(cái)產(chǎn)沒有混同，故趙某盛應(yīng)對(duì)涉案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

[案例來源]

一審：中山市第二人民法院（2018）粵2072民初940號(hào)

二審：中山市中級(jí)人民法院（2018）粵20民終4187號(hào)

二、律師解讀為何自然人股東被判承擔(dān)連帶責(zé)任

本案涉及自然人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司的數(shù)量的法律問題。

1、一人有限責(zé)任公司的特征

所謂一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。作為有限責(zé)任公司的一種特殊表現(xiàn)形式，與其他有限責(zé)任公司相比，一人有限責(zé)任公司具有以下法律特征：

（1）一人有限責(zé)任公司僅有一個(gè)股東，而其他有限責(zé)任公司的股東為二個(gè)以上。

（2）一般而言，一人有限責(zé)任公司，特別是自然人作為股東的一人有限責(zé)任公司，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)大多是合一的，而其他有限責(zé)任公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)大多是分離的。

（3）一人有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而由一個(gè)自然人投資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，其投資者要以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

2、自然人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制

自然人可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司嗎？答案是否定的。

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。這一規(guī)定的目的是防止自然人濫設(shè)一人有限責(zé)任公司，從而侵犯一人有限責(zé)任公司債權(quán)人的合法權(quán)益。

3、本案自然人股東違反了公司法關(guān)于投資一人公司的規(guī)定

公司法第五十八條規(guī)定：“一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。”本案中，雖然帕某頓熱能科技公司表面上由兩個(gè)股東即趙某盛和帕某頓電器公司共同出資，其中趙某盛持股90%，帕某頓電器公司持股10%，但帕某頓電器公司為趙某盛一人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，所以，帕某頓熱能科技公司的實(shí)際控制人是趙某盛，帕某頓熱能科技公司與投資者為趙某盛的一人有限責(zé)任公司并無實(shí)質(zhì)區(qū)別。且趙某盛并無證據(jù)證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與帕某頓熱能科技公司財(cái)產(chǎn)沒有混同，故趙某盛應(yīng)對(duì)涉案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

三、律師關(guān)于自然人投資一人有限責(zé)任公司若干建議

一人有限責(zé)任公司是有限責(zé)任公司的一種特殊形式，從法律上說，其股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。但我們?cè)谕顿Y設(shè)立一人有限責(zé)任公司時(shí)，要嚴(yán)格遵守法律的相關(guān)規(guī)定，否則，將可能導(dǎo)致股東承擔(dān)非常不利的法律后果。為此，馬良君律師特對(duì)投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司提出如下建議：

1、嚴(yán)格遵守自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司的限制

為了促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展，維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，我國公司法規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。這一規(guī)定，必須嚴(yán)格遵守。

2、一個(gè)自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能再另設(shè)一人有限責(zé)任公司

我國公司法規(guī)定一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能再設(shè)另一個(gè)一人有限責(zé)任公司。也就是說，法律上不允許一個(gè)自然人直接投資兩個(gè)以上一人有限責(zé)任公司，也不能間接控制多個(gè)一人公司。（本文案涉的帕某頓熱能科技公司為自然人股東和該自然人股東設(shè)立的一人公司共同設(shè)立的一人公司，亦為一個(gè)自然人間接控制多個(gè)一人公司的表現(xiàn)形式之一）。

3、一個(gè)法人股東可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司

一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個(gè)自然人，也可以是一個(gè)法人。法律對(duì)自然人投資一人有限責(zé)任公司的數(shù)量進(jìn)行了限制，但并沒有限制法人股東投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司的數(shù)量。也就是說，一個(gè)法人股東可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第五十七條　一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

第五十八條　一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。