借名幫業務伙伴簽訂合同用以走賬，解決業務伙伴不便付款的難題，本是好心一片，誰知卻成為追債對象還因此惹上了官司。合同上赫然蓋著公章，公司還能撇清這身債嗎？

近日，上海市第一中級人民法院（以下簡稱上海一中院）依法審結了這起承攬合同糾紛案，認定在合同上加蓋公章的一方公司系被借名簽訂合同，且相對方明知，因此不構成債的加入，改判其不承擔支付款項責任。

借名給友商走賬 卻成為追債對象

樓成集團承包了一個農業觀光示范園工程。經比較，最終敲定由進勇公司為其提供前期的活動板房及搭設項目，項目款共計37萬余元。雙方通過郵件確定了工程需求，并約定工程量及工程款結算方式。進勇公司將合同擬好給樓成集團，樓成集團進入合同審批階段。為不影響項目進度，進勇公司在等待合同審批過程中即開工搭建。

2017年5月，進勇公司按約完成項目，并將《組合板房驗收單》發給樓成集團，秦先生在甲方代表處簽名驗收，落款日期為2017年7月28日。項目結束了，驗收也通過了，接下來該結款了，然而，樓成集團因種種原因還沒走完合同審批流程，無法付款。

這可如何是好？樓成集團遂商請業務伙伴禾東公司幫助解決這個難題。2017年8月，禾東公司作為定作人與進勇公司簽訂《加工承攬合同》，合同內工程項目、金額等均與樓成集團所簽驗收單一致；合同落款處分別加蓋禾東公司與進勇公司印章。2017年9月30日及11月15日，禾東公司先后委托他人向進勇公司支付共計20萬元，注明交易用途為“板房款”。

但進勇公司遲遲未收到剩余的17萬余元，于是主動詢問兩家公司。但雙方卻在“踢皮球”，禾東公司要求進勇公司找樓成集團支付，而樓成集團則一直拖延推諉。兩邊都要不到錢，進勇公司遂將兩家公司一并告上法庭，訴請禾東公司及樓成集團分別承擔付款責任和連帶責任。

各執一詞，

到底該由誰承擔付款責任？

禾東公司稱，“當時說好只是借名走個賬，因為樓成集團沒法通過付款審核，怎么現在翻臉不認了？我們公司2017年6月21日才注冊成立，項目早在5月就履行完畢，哪有項目結束才簽合同的？樓成集團應自行承擔所有付款責任。”

樓成集團則認為：“我們與進勇公司沒有簽署過任何與此項目相關的文件。承攬合同是禾東公司與進勇公司訂立的，驗收人秦先生也是禾東公司與進勇公司合同中禾東公司指定的，和我們沒有關系，我們拒絕承擔連帶責任。”

一審法院經審理后認為，禾東公司于涉案工程完工后與進勇公司簽訂書面《加工承攬合同》的行為表明，禾東公司對與其發生合同關系的交易對象為進勇公司是明知且確認的，而樓成集團雖然是涉案工程承包方，但工程承包方并不必然對涉案的活動板房款負有付款義務；而進勇公司亦無證據證明驗收人秦先生是樓成集團工作人員，一審法院遂以合同相對性為由判決禾東公司承擔付款責任且樓成集團不承擔連帶責任。

禾東公司不服，向上海一中院提起上訴，請求依法改判由樓成集團承擔全部付款義務。

二審改判

被借名方不承擔支付款項責任

二審期間，禾東公司請求秦先生出庭作證。秦先生陳述，樓成集團系農業觀光示范園工程總包，其本人為工程分包公司員工，代表樓成集團進行查驗、簽署驗收單。樓成集團安排了進勇公司進場，并安排分包公司支付進勇公司20萬板房款，進勇公司所有施工項目及工程款支付都與禾東公司無關。上海一中院認為，秦先生簽署了相應驗收單，且為非本案訴訟主體的第三方公司員工，又與本案有所關聯，故其證人證言有較大可信度。

上海一中院經審理后認為，本案爭議焦點為系爭合同真正主體是誰以及付款條件是否成就。

第一

樓成集團是涉案項目的總承包方，但并無證據證明將涉案項目分包給禾東公司。秦先生系代表樓成集團簽署驗收單，相應的驗收及金額確認效力應及于樓成集團。故在驗收單簽署之時，樓成集團與進勇公司已構成事實上的合同關系，且進勇公司于該合同項下合同義務已履行完畢，樓成集團的付款條件業已成就。

第二

禾東公司與進勇公司簽署系爭合同并無合理理由，由于系爭工程是于樓成集團涉案項目工地建設，在樓成集團明確未分包禾東公司情況下，禾東公司與進勇公司簽署系爭合同亦不符合常理。此外系爭合同簽訂之前系爭工程已經完工并經驗收，合同中的加工承攬義務并無實際的履行可能。

第三

禾東公司雖與進勇公司簽訂合同，但雙方都自認該合同系由樓成集團安排以滿足其付款流程需要而用禾東公司名義所簽訂的。該情形與秦先生的證人證言相印證，進勇公司亦認可樓成集團的合同實際相對方地位。上海一中院據此認為樓成集團的借名行為是經禾東公司、進勇公司同意，故系爭合同是對上述事實合同關系的確認，禾東公司并非合同真實主體。

同時

禾東公司雖有簽訂合同、委托付款及簽收發票的行為，但因不具有加入債務的意思表示，且相關行為與借名走賬情形相匹配，故不能認定構成債的加入，不應承擔支付款項的責任。

上海一中院遂改判禾東公司不承擔支付款項責任，由樓成集團承擔支付款項責任。

（本文所用皆為化名）

法官說法

上海一中院商事審判庭副庭長、本案審判長兼主審法官毛海波指出，合同相對性是指原則上合同項下的權利義務只能對合同當事人產生拘束力，而非合同當事人不能訴請行使合同權利或被要求履行合同義務。司法實踐中，借蓋印章、借名走賬并不少見，然而此舉存在很大風險。若借名一方反悔不承認系借名，而被借名一方又無法提供充分的證據證明自己與借名方無代理關系或其并非合同真正主體，則被借名方作為合同當事人，將極可能承擔合同約定的相關責任，得不償失。

來源：上海一中法院