一人公司VS 股東責(zé)任

我們經(jīng)常可以看到，一人有限公司的股東經(jīng)營、管理公司非常隨意，公司與自己、家庭財(cái)產(chǎn)不分，這樣會造成怎樣的嚴(yán)重后果呢？

目 錄

一、一人有限公司股東連帶責(zé)任案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何該股東被判承擔(dān)連帶責(zé)任

三、律師關(guān)于一人有限公司經(jīng)營管理若干建議

一、一人有限公司股東連帶責(zé)任案例再現(xiàn)

業(yè)主發(fā)包工程，某某二建中標(biāo)并施工

置業(yè)公司成立于2013年10月15日，注冊資本3000萬元，公司類型為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），出資人及股東為能源公司。2017年3月20日，能源公司與睿某公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定能源公司將其所持置業(yè)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給睿某公司，

置業(yè)公司是國儲中心大廈工程的建設(shè)單位。經(jīng)招、投標(biāo)程序，某某二建以135505850元的標(biāo)價(jià)中標(biāo)該工程。

2015年4月15日，雙方簽訂《建設(shè)工程施工合同》并施工。2017年5月25日，勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、建設(shè)單位五方共同簽署國儲中心大廈工程質(zhì)量驗(yàn)收證明書，確認(rèn)該工程竣工驗(yàn)收合格，并于2018年2月辦理了竣工驗(yàn)收備案手續(xù)。2017年9月29日，置業(yè)公司簽收了某某二建報(bào)送的工程結(jié)算書。

簽訂支付協(xié)議，但業(yè)主未按協(xié)議履行

2018年8月17日，置業(yè)公司（甲方）與某某二建（乙方）簽訂《支付協(xié)議》，約定：國儲中心大廈”工程款項(xiàng)小寫：13200萬元（大寫：壹億叁仟貳佰萬元整），最終以雙方確認(rèn)的結(jié)算金額及已付款金額為準(zhǔn)；經(jīng)雙方協(xié)商，甲方支付乙方工程款項(xiàng)及該項(xiàng)目的結(jié)算事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

甲乙雙方于2018年8月17日確定該項(xiàng)目的結(jié)算金額：壹億叁仟貳佰萬元整，小寫：13200萬元；甲乙雙方于2018年2月7日簽訂的《借款協(xié)議》，同時(shí)甲方匯入乙方賬戶的1000萬元（大寫：壹仟萬元整），雙方確認(rèn)現(xiàn)轉(zhuǎn)成甲方已付工程款，雙方原簽署有關(guān)該1000萬元的任何協(xié)議或合同，自本協(xié)議簽訂之日起失效，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

甲方于2018年8月20日前以現(xiàn)金形式向乙方電匯支付工程款4000萬元（大寫：肆仟萬元整），甲方不得以銀行承兌匯票等其他方式支付；甲方自2018年9月開始每3個(gè)月支付1000萬元（定于每3個(gè)月的第二個(gè)月的20日前支付1000萬元），且于2018年12月30日前付清余款，則乙方不予計(jì)算甲方的延期付款利息；若甲方未能在第4條款約定的時(shí)間內(nèi)付清余款，則甲方承諾：于2020年8月20日前付清所欠工程款，以欠付乙方工程款項(xiàng)為基數(shù)，以年息12%為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算利息，同時(shí)分8個(gè)季度平均支付欠付的工程款，每季度的第三個(gè)月的20日前支付一次當(dāng)季度所欠工程款，于第4個(gè)季度支付前4個(gè)季度的全部利息……

2018年8月22日和9月30日，置業(yè)公司分別向某某二建支付工程款1000萬元、200萬元。此后，置業(yè)公司未再支付工程款。

某某二建訴至法院，股東被判連帶責(zé)任

某某二建訴至法院，要求判令置業(yè)公司給付所欠工程款1.1億元，償付2018年8月17日前的逾期支付工程款違約金16893993元，并自2018年8月20日起至實(shí)際給付之日止，按照年利率12%的標(biāo)準(zhǔn)支付遲延付款利息；判令能源公司、睿某公司對置業(yè)公司在第一項(xiàng)訴訟請求項(xiàng)下的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法院生效判決認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第二十條是否認(rèn)公司法人人格的原則性規(guī)定，適用于所有的公司形式，而一人有限責(zé)任公司為有限責(zé)任公司中的特殊形式。因一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)自然人或者一個(gè)法人股東，股東與公司聯(lián)系更為緊密，股東對公司的控制力更強(qiáng)，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在債權(quán)人與股東的利益平衡時(shí)，應(yīng)當(dāng)對股東課以更重的注意義務(wù)。《中華人民共和國公司法》第六十三條對一人有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的事實(shí)，確定了舉證責(zé)任倒置的規(guī)則，即一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)。在其未完成舉證證明責(zé)任的情況下，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

[案例來源]

一審：天津市高級人民法院（2018）津民初126號

二審：中華人民共和國最高人民法院（2019）最高法民終1093號

二、律師解讀為何該股東被判承擔(dān)連帶責(zé)任

本案涉及一人有限責(zé)任公司股東民事責(zé)任的承擔(dān)。

公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是公司法的基本原則。但在現(xiàn)實(shí)生活中確實(shí)存在有的股東利用公司獨(dú)立法人地位和自己的有限責(zé)任濫用權(quán)利，將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同等手段，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益。

針對上述情況，公司法建立了"法人格否認(rèn)"制度。法人格否認(rèn)是指公司不具有獨(dú)立于股東的實(shí)體時(shí)，限于公司與特定的第三人之間存在問題的法律關(guān)系中，不承認(rèn)公司的法人格，將公司與股東視為一人，從而向股東追究公司的責(zé)任。

對于一人有限責(zé)任公司，法律規(guī)定明顯更加嚴(yán)格。公司法規(guī)定了股東的舉證責(zé)任倒置，公司股東必須證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司的財(cái)產(chǎn)，如果不能證明，則公司股東就要直接對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

根據(jù)以上分析，本案的公司股東對公司所付的建設(shè)工程款承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、律師關(guān)于一人有限公司經(jīng)營管理若干建議

公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)，這樣，公司的股東才能承擔(dān)有限責(zé)任。一人有限公司缺乏股東之間的相互監(jiān)督，該股東的意思就是公司的意思，因此，法律對一人有限公司的責(zé)任承擔(dān)作出了特別規(guī)定。

為更好的維護(hù)一人有限公司的利益及一人有限公司股東的利益，馬良君律師特對一人有限公司的股東提出如下建議：

1、確保自己與公司之間的獨(dú)立性

一人有限公司的股東在公司的日常經(jīng)營管理中，一定要避免造成一人有限責(zé)任公司業(yè)務(wù)與股東其他業(yè)務(wù)的混同，諸如經(jīng)營業(yè)務(wù)的完全一致，公司資本與股東財(cái)產(chǎn)的混雜使用，公司營業(yè)場所與股東居所合一等。只有這樣，才能保證自己與公司之間的獨(dú)立性。

2、明確訴訟的“舉證責(zé)任倒置”原則

一般情況下，訴訟遵循“誰主張、誰舉證”的原則。但法律對舉證責(zé)任也有一些特別的規(guī)定。一人有限公司的股東責(zé)任承擔(dān)的訴訟中，法律就規(guī)定了舉證責(zé)任倒置的原則。因此，一旦一人有限公司因公司債務(wù)涉訴，則股東就要能夠舉證證明自己與公司的獨(dú)立性，否則，就要承擔(dān)連帶責(zé)任。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第六十三條　一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。