查閱會(huì)計(jì)賬簿：股東VS公司 

股東如何順利查閱公司會(huì)計(jì)賬簿？股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)憑證嗎？公司可以拒絕嗎？什么情況下公司有權(quán)拒絕？

目 錄

一、股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿案例再現(xiàn)

二、律師解讀股東會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)及公司抗辯

三、給股東和公司關(guān)于股東查閱會(huì)計(jì)賬簿問(wèn)題的若干建議

       

一、股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿案例再現(xiàn)

多輪函件往來(lái)，公司始終不予提供會(huì)計(jì)賬簿

中航公司系2013年1月7日在上海市浦東新區(qū)登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東為山路公司及案外人XX公司。

2016年5月19日，山路公司向中航公司發(fā)出《查閱公司會(huì)計(jì)賬簿申請(qǐng)書(shū)》，內(nèi)容涉及：因中航公司自2014年底以來(lái)不再向山路公司報(bào)告財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況，為了解公司資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)狀況，申請(qǐng)查閱公司自2013年1月7日成立至今的會(huì)計(jì)賬簿等。2016年5月31日，中航公司向山路公司發(fā)出《回函》，內(nèi)容涉及：山路公司2016年5月19日的函收悉，中航公司同意并確認(rèn)符合法律規(guī)定的條件及范圍內(nèi)的會(huì)計(jì)賬簿，股東可以依法查閱，具體查閱時(shí)間、地點(diǎn)、人員等可以依照章程召集股東會(huì)議定或另行協(xié)商確定。

2016年6月3日，山路公司向中航公司發(fā)出《查閱公司會(huì)計(jì)賬簿申請(qǐng)書(shū)（回函）》，內(nèi)容涉及：中航公司2016年5月31日的回函收悉；山路公司已經(jīng)按照公司法的規(guī)定提前十五日要求查閱中航公司的會(huì)計(jì)賬簿，股東查閱公司賬簿是公司法賦予的權(quán)利，無(wú)需召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議；請(qǐng)中航公司在收到本函后五日內(nèi)提供上述材料供查閱。2016年6月8日，中航公司向山路公司發(fā)出《關(guān)于查閱公司會(huì)計(jì)賬簿事宜的回函》，內(nèi)容涉及：請(qǐng)山路公司提議具體的查閱時(shí)間、人員等，以便與中航公司協(xié)商。

2016年7月28日，山路公司向中航公司發(fā)出《查閱公司會(huì)計(jì)賬簿申請(qǐng)書(shū)（回函）》，內(nèi)容涉及：山路公司將委派本公司員工以及上海市某某律師事務(wù)所、上海B事務(wù)所，自2016年8月15日至2016年8月19日到中航公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)地查閱有關(guān)賬簿等。2016年8月2日，中航公司向山路公司發(fā)出《回函》，內(nèi)容涉及：山路公司需提前向中航公司報(bào)備查閱人員的委托手續(xù)、身份信息等，如外聘專業(yè)機(jī)構(gòu)人員還需提供含有保密義務(wù)及委托權(quán)限的委托合同等，并提供相應(yīng)法律依據(jù)；具體時(shí)間等可另行協(xié)商。

股東起訴，要求查閱公司賬簿

在經(jīng)歷多次函件往來(lái)，公司始終不予準(zhǔn)許查閱會(huì)計(jì)賬簿的情況下，山路公司向人民法院起訴，要求中航公司向山路公司提供2013年1月7日（成立時(shí)）至2017年1月期間的會(huì)計(jì)賬簿和原始憑證，供山路公司和山路公司委托的律師、會(huì)計(jì)師查閱，并復(fù)制相應(yīng)的會(huì)計(jì)賬簿和原始憑證。

法院判決:限期提供會(huì)計(jì)賬簿和原始記賬憑證供股東查閱

依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第二款之規(guī)定，法院判決：中航公司應(yīng)于一審判決生效之日起十日內(nèi)向山路公司提供中航公司自2013年1月7日至2017年1月31日期間的會(huì)計(jì)賬簿和原始記賬憑證供山路公司查閱。 

【案例來(lái)源：上海市第一中級(jí)人民法院民事判決書(shū)(2017)滬01民終13198號(hào)】 

二、律師解讀股東會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)及公司抗辯

1、股東會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)的內(nèi)涵

（1）關(guān)于會(huì)計(jì)賬簿

會(huì)計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，會(huì)計(jì)賬簿記錄應(yīng)與實(shí)物及款項(xiàng)的實(shí)有數(shù)額相符、與會(huì)計(jì)憑證的有關(guān)內(nèi)容相符、與會(huì)計(jì)報(bào)表的有關(guān)內(nèi)容相符，會(huì)計(jì)賬簿之間相對(duì)應(yīng)的記錄也應(yīng)相符。

（2）股東享有會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)

由上分析可知，會(huì)計(jì)賬簿是公司日常經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的直接記載，對(duì)股東行使知情權(quán)具有重要意義，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

（3）股東可以查閱原始會(huì)計(jì)憑證嗎？

我國(guó)公司法雖然沒(méi)有明確規(guī)定股東可以查閱原始會(huì)計(jì)憑證，然而會(huì)計(jì)賬簿的真實(shí)性和完整性必須通過(guò)原始會(huì)計(jì)憑證才能反映，公司的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)只有通過(guò)查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，股東的知情權(quán)就難以保證。因此，股東可以查閱公司財(cái)務(wù)原始憑證。

（4）會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)的區(qū)別

對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，股東既有查閱權(quán)，亦有復(fù)制權(quán)，但對(duì)于公司的會(huì)計(jì)賬簿，股東只有查閱權(quán)，沒(méi)有復(fù)制權(quán)。

2、某段時(shí)間段內(nèi)的會(huì)計(jì)賬簿已經(jīng)提供的理由不能構(gòu)成對(duì)股東知情權(quán)的有效抗辯

案例中，中航公司認(rèn)為2015年1月1日之前的材料已經(jīng)提交給山路公司，因此拒絕山路公司查閱，未被法院采納。

知情權(quán)是股東的固有權(quán)利，該權(quán)利與股東資格相聯(lián)系，貫穿于股東資格存續(xù)期間，并不因某段時(shí)間內(nèi)股東曾經(jīng)行使過(guò)而歸于消滅。故中航公司所稱山路公司已經(jīng)行使過(guò)2014年12月31日之前的股東知情權(quán)，該時(shí)間段內(nèi)山路公司的請(qǐng)求權(quán)已經(jīng)消滅的主張不能成立。

一句話總結(jié)：股東只要履行了向公司申請(qǐng)的前置程序，且具有正當(dāng)目的，公司就無(wú)權(quán)拒絕股東查閱公司賬簿、會(huì)計(jì)憑證。

三、給股東和公司關(guān)于查閱會(huì)計(jì)賬簿的若干建議

關(guān)于股東知情權(quán)之會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)，我國(guó)公司法規(guī)定較為明確。實(shí)踐中，股東如何行使會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)？公司如何保護(hù)自身的合法權(quán)利不受侵害？馬良君律師提出如下建議：

1、給股東的若干建議

（1）權(quán)利行使內(nèi)容：查閱財(cái)務(wù)帳簿+會(huì)計(jì)憑證

股東既可查閱公司財(cái)務(wù)賬簿，亦可查閱公司原始會(huì)計(jì)憑證。

（2）權(quán)利行使程序：前置程序

股東行使賬簿查閱權(quán)，須經(jīng)過(guò)前置程序：股東應(yīng)先向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。股東只能查閱與其查閱目的相關(guān)的公司賬簿和會(huì)計(jì)憑證。

（3）權(quán)利行使方式：可委托專業(yè)人員輔助查閱

設(shè)立股東知情權(quán)的目的是保護(hù)中小股東的實(shí)體性權(quán)利。會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證專業(yè)性強(qiáng)，不具有專業(yè)知識(shí)的股東查閱時(shí)難以理解，因此，股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。但股東不得要求股東以外的人代為行使或受托行使賬簿查閱權(quán)。

（4）權(quán)利行使限制：正當(dāng)目的+保密義務(wù)

1）股東行使會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)必須具有“正當(dāng)目的”。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

2）股東行使會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)須對(duì)公司商業(yè)秘密予以保密。股東泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司可請(qǐng)求該股東賠償相關(guān)損失。會(huì)計(jì)師、律師等股東委托的輔助人員泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司亦可請(qǐng)求其賠償相關(guān)損失。

2、給公司的若干建議

股東在行使查閱賬簿權(quán)時(shí)，公司亦有權(quán)拒絕或抗辯。具體說(shuō)來(lái)，可以下述理由予以拒絕或抗辯：

（1）以股東不具有正當(dāng)目的予以拒絕、抗辯

在接到股東關(guān)于查閱公司賬簿的申請(qǐng)后，公司應(yīng)審查股東查閱目的，如果有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。在訴訟中，公司亦可以股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益予以有效抗辯。

根據(jù)相關(guān)司法解釋，申請(qǐng)股東有下列情形之一的，可以認(rèn)為其具有“不正當(dāng)目的”：

A、股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

B、股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

C、股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；

D、 股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

（2）以股東未履行前置程序抗辯

為防止股東濫用訴權(quán)，維護(hù)公司正常的經(jīng)營(yíng)，我國(guó)公司法規(guī)定，股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，公司拒絕后，才能向人民法院提起訴訟。因此，如果股東未向公司申請(qǐng)即起訴要求行使賬簿查閱權(quán)，公司可以股東未履行前置程序抗辯。

 

附：法條連接 

中華人民共和國(guó)公司法(2018修正)

第三十三條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四)

第八條　有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：

（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

第十條　人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。

股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見(jiàn)或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。