份額轉(zhuǎn)讓 VS 優(yōu)先購買權(quán) 

法律賦予了民事主體訂立合同的自由，作為合伙企業(yè)的合伙人，可以自由對(duì)外轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額嗎？其他合伙人對(duì)此轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)如何行使呢？

目 錄

一、合伙人優(yōu)先購買權(quán)糾紛案例再現(xiàn)

二、人民法院關(guān)于合伙人優(yōu)先購買權(quán)糾紛裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于合伙人優(yōu)先購買權(quán)問題之意見建議

一、合伙人優(yōu)先購買權(quán)糾紛案例再現(xiàn)

1．2003年12月，王某、王某平與曲某某等六人簽訂合伙開辦某某縣大禹煤礦協(xié)議書，黑龍江省工商行政管理局頒發(fā)了合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，八人合伙企業(yè)大禹煤礦成立。

2. 2008年7月，曲某某等六人制作了一份內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給王某章，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款875萬元，曲某某等六人并未按照該協(xié)議實(shí)際履行，而是將八名合伙人的全部財(cái)產(chǎn)份額以每人175萬元，總計(jì)1400萬元的價(jià)格出售給合伙人之外的趙某某。

3.  在王某、王某平對(duì)以上轉(zhuǎn)讓不知情，當(dāng)月得知情況后與曲某某等六人召開合伙人大會(huì)，表示不同意將合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出售給趙某某，愿意以同等條件購買，但沒有達(dá)成一致意見。后曲某某等6人各自收取了王某章在趙某某處取來的轉(zhuǎn)讓款175萬元。

4. 王某、王某平于2008年8月向某人民法院起訴，請(qǐng)求判令大禹煤礦內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，確認(rèn)其對(duì)轉(zhuǎn)讓的合伙財(cái)產(chǎn)份額有優(yōu)先購買權(quán)，一審、二審均獲得支持。

5. 2010年2月，王某、王某平向人民法院起訴，請(qǐng)求判令曲某某等六人將其在大禹煤礦的財(cái)產(chǎn)份額以每人175萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王某、王某平并辦理更名過戶手續(xù);趙某某從大禹煤礦遷出。該案一審獲得支持，曲某某等上訴，二審法院以曲某某等六人已明確表示不再轉(zhuǎn)讓合伙份額為由撤銷一審判決，駁回王某、王某平的訴訟請(qǐng)求。

6. 王某、王某平不服，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｔ摪附?jīng)最高院指令再審、最高檢抗訴、最高院再審，王某、王某平訴請(qǐng)獲得全部支持。

二、人民法院關(guān)于合伙人優(yōu)先購買權(quán)糾紛裁判要點(diǎn)

最高人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：

1. 王某、王某平先在另案中起訴請(qǐng)求確認(rèn)大禹煤礦內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效和享有優(yōu)先購買權(quán)，勝訴之后再提起本案訴訟以行使優(yōu)先購買權(quán)，前后時(shí)間連貫緊湊，并非二人怠于行使權(quán)利，符合相關(guān)法律規(guī)定。

2. 合伙企業(yè)的部分合伙人向合伙人之外的人出售其財(cái)產(chǎn)份額，在雙方確定了轉(zhuǎn)讓價(jià)格等交易條件后，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十三條之規(guī)定，合伙企業(yè)的其他合伙人即享有了對(duì)被轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的優(yōu)先購買權(quán)。

3. 在優(yōu)先購買權(quán)人依法向出售財(cái)產(chǎn)份額的合伙人做出行使優(yōu)先購買權(quán)意思表示的情況下，便在其與出售人之間形成了以同樣價(jià)格買賣財(cái)產(chǎn)份額的合同關(guān)系。當(dāng)事人需全面履行合同義務(wù)，不得以意思自治為借口拒絕履行合同義務(wù)或阻礙他人依法行使權(quán)利。

4. 出售合伙財(cái)產(chǎn)份額的決定和轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定均體現(xiàn)了曲某某等六人的真實(shí)意思，并不違背當(dāng)事人意思自治原則。此時(shí)曲某某等六人不再出售其合伙財(cái)產(chǎn)份額的意思表示，系對(duì)其與王某、王某平之間財(cái)產(chǎn)份額買賣合同的反悔，屬于拒不履行合同義務(wù)的行為，缺乏法律依據(jù)。

三、律師關(guān)于合伙人優(yōu)先購買權(quán)問題之意見建議

合伙企業(yè)的合伙人具有很強(qiáng)的人合性，因此，合伙企業(yè)法對(duì)合伙企業(yè)合伙份額的轉(zhuǎn)讓作出了明確的法律規(guī)定，賦予了合伙人在其他合伙人向合伙人以外的人員轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額時(shí)的優(yōu)先購買權(quán)。

那么，合伙人如何行使優(yōu)先購買權(quán)呢？本律師結(jié)合本文案例，特提出如下意見建議，以供讀者參考。

1.合伙人優(yōu)先購買權(quán)人的行使：作出優(yōu)先購買的意思表示

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十三條之規(guī)定，在合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。在優(yōu)先購買權(quán)人依法向出售財(cái)產(chǎn)份額的合伙人做出行使優(yōu)先購買權(quán)意思表示的情況下，便在其與出售人之間形成了以同樣價(jià)格買賣財(cái)產(chǎn)份額的合同關(guān)系，合同成立且生效。

2. 出售財(cái)產(chǎn)份額合伙人的義務(wù)：履行與優(yōu)先權(quán)合伙人的合同

如上所述，在其他合伙人表達(dá)優(yōu)先購買權(quán)的意思表示后，合伙人之間的財(cái)產(chǎn)份額買賣合同關(guān)系成立。該合同是雙方的真實(shí)意思表示，出售財(cái)產(chǎn)份額的合伙人不得以任何借口拒絕履行該合同，如拒絕履行，法院可判令其繼續(xù)履行，以維護(hù)其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)。

3.  “同等條件”的內(nèi)涵：全部交易條件

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十三條規(guī)定：“合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是,合伙協(xié)議另有約定的除外?！贝颂幍摹巴葪l件”，不能簡(jiǎn)單理解為“同等價(jià)格”，還應(yīng)包括轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式、支付期限等條件。只有全部交易條件同等，才達(dá)到“同等條件”。

【案例來源】

最高人民法院（2014）民抗字第17號(hào)