份額轉讓 VS 優先購買權 

法律賦予了民事主體訂立合同的自由，作為合伙企業的合伙人，可以自由對外轉讓其持有的合伙企業財產份額嗎？其他合伙人對此轉讓的優先購買權如何行使呢？

目 錄

一、合伙人優先購買權糾紛案例再現

二、人民法院關于合伙人優先購買權糾紛裁判要點

三、律師關于合伙人優先購買權問題之意見建議

一、合伙人優先購買權糾紛案例再現

1．2003年12月，王某、王某平與曲某某等六人簽訂合伙開辦某某縣大禹煤礦協議書，黑龍江省工商行政管理局頒發了合伙企業營業執照，八人合伙企業大禹煤礦成立。

2. 2008年7月，曲某某等六人制作了一份內部轉讓協議，將其財產份額轉讓給王某章，轉讓總價款875萬元，曲某某等六人并未按照該協議實際履行，而是將八名合伙人的全部財產份額以每人175萬元，總計1400萬元的價格出售給合伙人之外的趙某某。

3.  在王某、王某平對以上轉讓不知情，當月得知情況后與曲某某等六人召開合伙人大會，表示不同意將合伙企業的財產份額出售給趙某某，愿意以同等條件購買，但沒有達成一致意見。后曲某某等6人各自收取了王某章在趙某某處取來的轉讓款175萬元。

4. 王某、王某平于2008年8月向某人民法院起訴，請求判令大禹煤礦內部轉讓協議無效，確認其對轉讓的合伙財產份額有優先購買權，一審、二審均獲得支持。

5. 2010年2月，王某、王某平向人民法院起訴，請求判令曲某某等六人將其在大禹煤礦的財產份額以每人175萬元的價格轉讓給王某、王某平并辦理更名過戶手續;趙某某從大禹煤礦遷出。該案一審獲得支持，曲某某等上訴，二審法院以曲某某等六人已明確表示不再轉讓合伙份額為由撤銷一審判決，駁回王某、王某平的訴訟請求。

6. 王某、王某平不服，向最高人民法院申請再審。該案經最高院指令再審、最高檢抗訴、最高院再審，王某、王某平訴請獲得全部支持。

二、人民法院關于合伙人優先購買權糾紛裁判要點

最高人民法院經審理認為：

1. 王某、王某平先在另案中起訴請求確認大禹煤礦內部轉讓協議無效和享有優先購買權，勝訴之后再提起本案訴訟以行使優先購買權，前后時間連貫緊湊，并非二人怠于行使權利，符合相關法律規定。

2. 合伙企業的部分合伙人向合伙人之外的人出售其財產份額，在雙方確定了轉讓價格等交易條件后，根據《中華人民共和國合伙企業法》第二十三條之規定，合伙企業的其他合伙人即享有了對被轉讓財產份額的優先購買權。

3. 在優先購買權人依法向出售財產份額的合伙人做出行使優先購買權意思表示的情況下，便在其與出售人之間形成了以同樣價格買賣財產份額的合同關系。當事人需全面履行合同義務，不得以意思自治為借口拒絕履行合同義務或阻礙他人依法行使權利。

4. 出售合伙財產份額的決定和轉讓價格的確定均體現了曲某某等六人的真實意思，并不違背當事人意思自治原則。此時曲某某等六人不再出售其合伙財產份額的意思表示，系對其與王某、王某平之間財產份額買賣合同的反悔，屬于拒不履行合同義務的行為，缺乏法律依據。

三、律師關于合伙人優先購買權問題之意見建議

合伙企業的合伙人具有很強的人合性，因此，合伙企業法對合伙企業合伙份額的轉讓作出了明確的法律規定，賦予了合伙人在其他合伙人向合伙人以外的人員轉讓合伙財產份額時的優先購買權。

那么，合伙人如何行使優先購買權呢？本律師結合本文案例，特提出如下意見建議，以供讀者參考。

1.合伙人優先購買權人的行使：作出優先購買的意思表示

根據《中華人民共和國合伙企業法》第二十三條之規定，在合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額時，在同等條件下，其他合伙人享有優先購買權。在優先購買權人依法向出售財產份額的合伙人做出行使優先購買權意思表示的情況下，便在其與出售人之間形成了以同樣價格買賣財產份額的合同關系，合同成立且生效。

2. 出售財產份額合伙人的義務：履行與優先權合伙人的合同

如上所述，在其他合伙人表達優先購買權的意思表示后，合伙人之間的財產份額買賣合同關系成立。該合同是雙方的真實意思表示，出售財產份額的合伙人不得以任何借口拒絕履行該合同，如拒絕履行，法院可判令其繼續履行，以維護其他合伙人的優先購買權。

3.  “同等條件”的內涵：全部交易條件

《中華人民共和國合伙企業法》第二十三條規定：“合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是,合伙協議另有約定的除外。”此處的“同等條件”，不能簡單理解為“同等價格”，還應包括轉讓價款的支付方式、支付期限等條件。只有全部交易條件同等，才達到“同等條件”。

【案例來源】

最高人民法院（2014）民抗字第17號