企業(yè)投資 VS 財產分割 

合伙人向合伙企業(yè)的出資，合伙人可要求取回嗎？合伙企業(yè)的財產，合伙人可以任意分割嗎？如分割了，合伙人應承擔什么樣的責任？

目 錄

一、合伙人分割合伙企業(yè)財產糾紛案例再現(xiàn)

二、人民法院關于合伙人分割合伙企業(yè)財產糾紛裁判要點

三、律師關于合伙人分割合伙企業(yè)財產問題之意見建議

一、合伙人分割合伙企業(yè)財產糾紛案例再現(xiàn)

1．甲股份支付給乙企業(yè)兩期現(xiàn)金對價合計18009萬元，乙企業(yè)向其合伙人按照各自出資比例進行了兩期對價分配。

2. 乙企業(yè)與甲股份簽訂《盈利補償協(xié)議》，約定乙企業(yè)承諾甲投資2017至2020各年度實現(xiàn)的凈利潤的最低數額，又簽訂補充協(xié)議約定凈利潤低于承諾時具體的補償方式。

3. 甲投資實現(xiàn)了2017年度的業(yè)績承諾，但2018年度、2019年度、2020年度的業(yè)績承諾均未實現(xiàn)。乙企業(yè)依約履行了2018年度和2019年度的補償義務，未兌現(xiàn)2020年度補償。

4. 甲股份起訴要求乙企業(yè)承擔甲投資2020年度全部業(yè)績補償款，趙某、于某甲、胡某對乙企業(yè)所承擔的業(yè)績補償責任承擔連帶責任。

5. 該案經一審、二審，判令乙企業(yè)向甲股份承擔甲投資2020年度全部業(yè)績補償款的70%，趙某、于某甲以合伙企業(yè)所分配的財產承擔補充責任。多方后向最高院申請再審，最高院裁定駁回各方的再審申請。

二、人民法院關于合伙人分割合伙企業(yè)財產糾紛裁判要點

最高人民法院經審理認為：

1. 本案爭議的核心問題之一是，趙某、于某甲、胡某是否需要對乙企業(yè)所承擔的業(yè)績補償責任負連帶責任，如需承擔責任，承擔責任的金額范圍如何。

2. 根據合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產均為合伙企業(yè)財產。合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產。

3. 甲股份支付給乙企業(yè)兩期現(xiàn)金對價合計18009萬元，乙企業(yè)向其合伙人按照各自出資比例進行了兩期對價分配。乙企業(yè)合伙人依法在合伙企業(yè)清算前不得請求分割財產，但乙企業(yè)實際已向包括趙某、于某甲在內的合伙人進行了分配。

4. 趙某、于某甲作為乙企業(yè)的有限合伙人，對其在合伙企業(yè)清算前分割的合伙企業(yè)財產理應返還。各合伙人所承擔的返還責任并不以其實際所分得的財產為限，而是以合伙企業(yè)所分配的財產為認定標準。

三、律師關于合伙人分割合伙企業(yè)財產問題之意見建議

實務中，很多合伙人認為，他們向合伙企業(yè)投資的款項，可以隨時要求返還。

還那么，合伙人向合伙企業(yè)的出資，可要求取回嗎？或者，合伙人可以任意分割合伙企業(yè)的財產嗎？如分割了，合伙人應承擔什么樣的責任？

本律師結合本文案例，特提出如下意見建議，以供讀者參考。

1.合伙企業(yè)的財產范圍

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十條規(guī)定：“合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業(yè)的財產。”據此，合伙人匯入合伙企業(yè)的出資款，以及合伙企業(yè)融資取得的投資人的投資款、合伙企業(yè)的收益等，都屬于合伙企業(yè)的財產，獨立于合伙人個人財產。

2. 合伙企業(yè)清算前，合伙人不得分割合伙企業(yè)的財產

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十一條第一款規(guī)定：“合伙人在合伙企業(yè)清算前,不得請求分割合伙企業(yè)的財產；但是,本法另有規(guī)定的除外。”據此，一般來說，除非合伙企業(yè)已經合法清算，清算后有剩余財產，合伙人可以進行分配，否則，合伙人不得分割合伙企業(yè)的財產，即便其自己的投資款，也不得隨意取回。

3.  合伙人清算前分割合伙企業(yè)財產應承擔的責任

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十一條第二款規(guī)定：“合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的,合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。”據此，如果合伙人在合伙企業(yè)清算前分割了財產，則其分割財產的效力不能對抗第三人。也就是說，其應返還分得的合伙企業(yè)的財產。

合伙人返還財產的范圍如何確定？應以其從合伙企業(yè)所分配的財產金額為限，而非以其實際分得的財產為限。也就是說，如果合伙人在分割合伙企業(yè)財產時產生了稅費或其他費用，這些費用不得從應返還的財產金額中扣除，因合伙企業(yè)及合伙人違法分割合伙企業(yè)財產，應對該稅費或其他費用承擔責任。

所以，本律師提醒合伙人們，投資有風險，分割財產需謹慎。

【案例來源】

最高人民法院（2023）最高法民申2405號