合伙目的 VS 企業(yè)解散

 

合伙企業(yè)的合伙人因相互信任而結(jié)合、成立合伙企業(yè)。經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，又可能因各種原因產(chǎn)生矛盾。合伙人可以合伙人之間的矛盾作為合伙目的不能實(shí)現(xiàn)的理由，從而要求解散合伙企業(yè)嗎？

 

目 錄

 

一、合伙人因內(nèi)部矛盾起訴解散合伙企業(yè)案例再現(xiàn)

二、法院關(guān)于合伙人因內(nèi)部矛盾起訴解散合伙企業(yè)案例裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于合伙人內(nèi)部矛盾解決途徑之意見(jiàn)建議

 

一、合伙人因內(nèi)部矛盾起訴解散合伙企業(yè)案例再現(xiàn)

    

1.2011年7月20日，渠某某與魏某某為設(shè)立某某事務(wù)所簽訂了企業(yè)合伙協(xié)議：經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期，合伙目的為搞活市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，方便群眾；合伙企業(yè)注冊(cè)資本10萬(wàn)元，魏某某出資9萬(wàn)元，渠某某出資1萬(wàn)元；合伙人對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)實(shí)行一人一票的表決辦法；經(jīng)全體合伙人協(xié)商，委托魏某某為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人；出現(xiàn)全體合伙人決定解散、合伙人已不具備法定人數(shù)、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)等情形的，合伙企業(yè)可以解散；在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響情況下，合伙人可以退伙。

2.2011年7月27日，某某事務(wù)所經(jīng)徐州市銅山工商行政管理局銅山經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)分局審核準(zhǔn)予登記。

3.該事務(wù)所為多家公司提供知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理服務(wù)，并招聘了20余名員工從事知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理業(yè)務(wù)，渠某某擔(dān)任現(xiàn)金會(huì)計(jì)。截至2015年7月，該事務(wù)所在徐州市社會(huì)保險(xiǎn)基金管理中心正常參保繳費(fèi)職工尚有10名。

4.2014年2月，渠某某和魏某某產(chǎn)生矛盾，渠某某因此將某某事務(wù)所的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等及專(zhuān)利代理機(jī)構(gòu)注冊(cè)證書(shū)正副本及公章、私章從某某事務(wù)所帶走，此后未再回該所工作。渠某某離開(kāi)事務(wù)所后在徐州市淮海專(zhuān)利事務(wù)所工作。

5.后雙方各自提出有關(guān)訴訟。渠某某起訴認(rèn)為因合伙人已經(jīng)不具備法定人數(shù)，合伙目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，且原告知情權(quán)被侵犯，請(qǐng)求解散某某事務(wù)所。一審法院判決駁回原告渠某某要求解散某某事務(wù)所的訴訟請(qǐng)求。渠某某不服原審判決，提起上訴。徐州市中級(jí)人民法院經(jīng)審理后判決：駁回上訴，維持原判。

 

二、法院關(guān)于合伙人因內(nèi)部矛盾起訴解散合伙企業(yè)案例裁判要點(diǎn)

 

法院經(jīng)審理認(rèn)為：某某事務(wù)所作為合伙企業(yè)其合伙目的不存在不能實(shí)現(xiàn)的情形，亦不存在必須解散的事由。原告渠某某不愿合伙，可以依法選擇退伙，退伙并不當(dāng)然損害渠某某利益。遂判決駁回原告渠某某要求解散某某事務(wù)所的訴訟請(qǐng)求。

 

三、律師關(guān)于合伙人內(nèi)部矛盾解決途徑之意見(jiàn)建議

    

合伙企業(yè)的合伙人之間具有很強(qiáng)的人合性。合伙人之間因相互信任而“結(jié)合”，成立合伙企業(yè)。在后來(lái)的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，如合伙人之間出現(xiàn)矛盾，如何處理呢？是否一旦出現(xiàn)矛盾，就可以合伙目的不能實(shí)現(xiàn)為由解散合伙企業(yè)呢？本律師結(jié)合實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和本文案例，特作如下分析：

1.合伙人一般不能以內(nèi)部矛盾主張“合伙目的不能實(shí)現(xiàn)”

在日常經(jīng)營(yíng)企業(yè)的過(guò)程中，合伙人之間難免會(huì)出現(xiàn)理念不合等，從而出現(xiàn)矛盾，破壞了成立企業(yè)之初的人合性。那么，合伙人是否可以合伙人出現(xiàn)矛盾、不和為由，主張“合伙目的不能實(shí)現(xiàn)”呢？

本文案例中，合伙企業(yè)協(xié)議約定“以長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)為目的”，且合伙目的主要在于“搞活市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)、方便群眾”，某某事務(wù)所尚在正常經(jīng)營(yíng)，能夠?yàn)槠鋯T工提供穩(wěn)定的就業(yè)職位，能夠給客戶提供知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)，能實(shí)現(xiàn)合伙目的。

可見(jiàn)，合伙人一般不得以內(nèi)部矛盾主張合伙目不能實(shí)現(xiàn)。

2.合伙人內(nèi)部不和，如何解決？

經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)過(guò)程中，合伙人之間出現(xiàn)矛盾，是否就可以要求解散企業(yè)呢？

合伙企業(yè)法第五條規(guī)定：“訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則。”合伙人因相互信任、相互依賴(lài)走到一起，成立合伙企業(yè)。合伙人發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，亦應(yīng)講誠(chéng)實(shí)、守信用，以善意的方式處理有關(guān)爭(zhēng)議，積極采取有效合理措施，避免、減少可能產(chǎn)生的損失，維護(hù)企業(yè)和其他合伙人利益，而不能動(dòng)輒要求解散企業(yè)。

因此，合伙人之一認(rèn)為合伙人出現(xiàn)矛盾導(dǎo)致人合性喪失的，應(yīng)首先選擇退伙，而無(wú)需解散合伙企業(yè)。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見(jiàn)或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。