股東會(huì)決議 VS 罰款處罰

 

有限公司股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，可以依法和以章程約定行使職權(quán)。那么，股東會(huì)可以形成決議對(duì)公司股東處以罰款嗎？

 

目 錄

 

一、有限公司股東會(huì)決議對(duì)股東處以罰款案例再現(xiàn)

二、人民法院關(guān)于股東會(huì)對(duì)股東處以罰款案例裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于有限公司股東會(huì)對(duì)股東處以罰款之意見(jiàn)建議

 

一、有限公司股東會(huì)決議對(duì)股東處以罰款案例再現(xiàn)

   

1.安某公司成立于2002年11月 18日，注冊(cè)資本180萬(wàn)元。2004年8月，祝某成為安某公司員工，在審核崗位從事審核會(huì)計(jì)工作。

2.2006年。1月1日，祝某向安某公司出資2萬(wàn)元，　占注冊(cè)資本的 1．11％，安某公司據(jù)此向祝某出具了股權(quán)證書(shū)。2007年1月1日，安某公司對(duì)公司章程進(jìn)行了修訂，修訂后的公司章程將祝某記載為股東。

3.公司章程第十四條載明：安某股份實(shí)行“股東身份必須首先是員工身份”的原則。第三十六條載明：股東退出分為自愿退出和強(qiáng)制退出。任何股東有下列行為之一出現(xiàn)時(shí)，必須全部轉(zhuǎn)讓其在公司的股份，由股東會(huì)強(qiáng)制取消其股東身份：……(六)違反公司同業(yè)禁止約定者；……此種情況下轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)值按當(dāng)時(shí)公司賬面凈值折算后扣除給公司造成的損失及股東會(huì)決議的罰款后的余額計(jì)算。祝某作為股東在上述公司章程上進(jìn)行了簽名，但該章程中未明確記載罰款的標(biāo)準(zhǔn)及幅度。

4．安某公司制作的《安某員工手冊(cè)》，包含《獎(jiǎng)懲條例》和《安某同業(yè)禁止規(guī)定》。《獎(jiǎng)懲條例》第7條規(guī)定：?jiǎn)T工處罰分五種：警告、記過(guò)、記大過(guò)、降級(jí)或辭退、開(kāi)除或除名；降級(jí)或辭退的，罰款1500元，造成經(jīng)濟(jì)損失的，賠償另計(jì)；開(kāi)除或除名的，罰款2000元，造成經(jīng)濟(jì)損失的，賠償另計(jì)。《安某同業(yè)禁止規(guī)定》載明：第1條、安某全體人員不得利用工作時(shí)間兼職；不得兼職從事與本公司相同類(lèi)型的業(yè)務(wù)……祝某亦在上述《安某員工手冊(cè)》落款處進(jìn)行了簽名。

5.被告祝某在安某公司工作期間，與原告安某公司簽訂過(guò)兩份勞動(dòng)合同書(shū)，一份簽訂時(shí)間為2005年3月28日，勞動(dòng)合同期限自2005年3月1日至2007年2月 28日；一份簽訂時(shí)間為2007年2月23日，勞動(dòng)合同期限自2007年3月1日至 2009年2月28日。2008年7月25日起與祝某解除勞動(dòng)合同。

6.2008年12月31日，原告安某公司的董事會(huì)以群發(fā)短信形式通知公司股東(含被告祝某)，決定于2009年1月5日下午 17：00在公司會(huì)議室召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。 2009年1月5日，安某公司如期召開(kāi)股東會(huì)，并形成關(guān)于對(duì)祝某股份處置和違反公司公章處理決定的股東會(huì)決議。決議載明：……1．由公司強(qiáng)行回購(gòu)祝某在公司的全部股份；2．對(duì)祝某處以人民幣50 000元的罰款……出席會(huì)議的毛友俊等13位股東在同意股東簽字一欄進(jìn)行了簽名。嗣后，安某公司將上述股東會(huì)決議以特快專(zhuān)遞方式郵寄給了祝某。

7. 原告安某公司訴至法院請(qǐng)求判令祝某立即給付安某公司罰款人民幣50 000元。被告祝某反訴要求確認(rèn)安某公司 2009年1月5日所作股東會(huì)決議中關(guān)于罰款內(nèi)容部分無(wú)效。法院生效判決確認(rèn)原告安某公司2009年1月5日臨時(shí)股東會(huì)決議第二項(xiàng)“對(duì)被告祝某處以人民幣50000元的罰款”內(nèi)容無(wú)效。

 

二、人民法院關(guān)于股東會(huì)對(duì)股東處以罰款案例裁判要點(diǎn)

 

有限公司的股東會(huì)作為權(quán)力機(jī)構(gòu)，其依法對(duì)公司事項(xiàng)所作出決議或決定是代表公司的行為，對(duì)公司具有法律約束力。股東履行出資義務(wù)后，其與公司之間是平等的民事主體，相互之間具有獨(dú)立的人格，不存在管理與被管理的關(guān)系，公司的股東會(huì)原則上無(wú)權(quán)對(duì)股東施以任何處罰。因此，在公司章程未作另行約定的情況下，有限公司的股東會(huì)并無(wú)對(duì)股東處以罰款的法定職權(quán)，如股東會(huì)對(duì)股東作出處以罰款的決議，則屬超越法定職權(quán)，決議無(wú)效。

但公司章程可賦予股東會(huì)對(duì)股東處罰權(quán)。有限公司的公司章程在賦予股東會(huì)對(duì)股東處以罰款職權(quán)的同時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)和幅度，股東會(huì)在沒(méi)有明確標(biāo)準(zhǔn)和幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應(yīng)決議無(wú)效。因此，本案法院判決確認(rèn)原告安某公司2009年1月5日臨時(shí)股東會(huì)決議第二項(xiàng)“對(duì)被告祝某處以人民幣50000元的罰款”內(nèi)容無(wú)效。

 

三、律師關(guān)于有限公司股東會(huì)對(duì)股東處以罰款之意見(jiàn)建議

 

股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其應(yīng)依法行使職權(quán)。同時(shí)，法律賦予公司章程規(guī)定股東會(huì)職權(quán)且公司章程規(guī)定了的，股東會(huì)則可依據(jù)章程的規(guī)定行使職權(quán)。因此，對(duì)于股東會(huì)對(duì)股東處以罰款的職權(quán)，本律師特提出如下意見(jiàn)和建議：

1.股東會(huì)是否有權(quán)對(duì)股東處以罰款，須依據(jù)公司章程約定

根據(jù)上述分析可知，公司法及相關(guān)司法解釋未賦予股東會(huì)對(duì)股東罰款的權(quán)力。但公司的章程可作出股東會(huì)是否有權(quán)對(duì)股東處以罰款的約定。如公司章程作出了這種約定，則股東會(huì)有權(quán)對(duì)股東處以罰款，否則，則沒(méi)有罰款權(quán)。

2. 公司章程在賦予股東會(huì)對(duì)股東處以罰款職權(quán)時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度

公司章程在賦予股東會(huì)對(duì)股東罰款權(quán)時(shí)，需要明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度。因既然是處罰權(quán)，就應(yīng)事先公布標(biāo)準(zhǔn)，使得股東對(duì)處罰有事先預(yù)料，否則，只有抽象的處罰權(quán)約定，沒(méi)有罰款標(biāo)準(zhǔn)、幅度約定，易于導(dǎo)致股東會(huì)濫用職權(quán)，因此，股東會(huì)據(jù)此作出的對(duì)股東處罰的決議應(yīng)屬無(wú)效。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見(jiàn)或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。